Nadzorni svet (v nadaljnjem besedilu: SB) je organ BV in NV, ki ima nadzorno funkcijo nad politiko uprave in splošnimi zadevami družbe in njenega povezanega podjetja (člen 2: 140/250, odstavek 2 nizozemskega civilnega zakonika (v nadaljevanju: DCC). Namen tega članka je dati splošno razlago tega korporacijskega telesa. Najprej je razloženo, kdaj je SB obvezen in kako je postavljen. Drugič, obravnavane so glavne naloge nadzornega sveta. V nadaljevanju so pojasnjene pravne pristojnosti nadzornega sveta. Nato se razpravlja o razširjenih pooblastilih nadzornega sveta v dvotirni družbi. Na koncu se ta članek zaključi s kratkim povzetkom.
Neobvezna nastavitev in njene zahteve
Načeloma imenovanje nadzornega sveta za NV in BV ni obvezno. V primeru a obvezno dvotirno podjetje (glej tudi spodaj). Lahko je tudi obveznost, ki izhaja iz več sektorskih predpisov (na primer za banke in zavarovalnice v skladu s členom 3:19 Zakona o finančnem nadzoru). Nadzorni direktorji so lahko imenovani le, če za to obstaja zakonska podlaga. Vendar lahko Podjetniška zbornica imenuje nadzornega direktorja kot posebno in končno določbo v letu XNUMX postopek poizvedbe, za katero takšna osnova ni potrebna. Če se odloči za neobvezno ustanovo SB, bi ga zato moral vključiti v statut (ob ustanovitvi družbe ali kasneje s spremembo statuta). To lahko storimo na primer z ustanovitvijo organa neposredno v statutu ali s tem, da je odvisen od sklepa korporacije, kot je skupščina delničarjev (v nadaljevanju: GMS). Zavod je lahko tudi odvisen od časovne določbe (npr. Eno leto po ustanovitvi podjetja), po kateri dodatna rešitev ni potrebna. V nasprotju z upravnim odborom pravnih oseb ni mogoče imenovati za nadzorne direktorje.
Nadzorni direktorji v primerjavi z neizvršnimi direktorji
Poleg SB v dvotirni strukturi se je mogoče odločiti tudi za enotirno strukturo plošče. V tem primeru upravni odbor sestavljata dve vrsti direktorjev, in sicer izvršni direktorji in neizvršni direktorji. Naloge neizvršnih direktorjev so enake nalogam nadzornih direktorjev v nadzornem svetu. Zato ta člen velja tudi za neizvršne direktorje. Včasih se trdi, da ker izvršni in neizvršni direktorji sedijo v istem telesu, obstaja nižji prag odgovornosti neizvršnih direktorjev zaradi boljše možnosti obveščanja. Glede tega pa so mnenja deljena in poleg tega je zelo odvisno od okoliščin primera. Neizvršnih direktorjev in upravnega odbora ni mogoče (člen 2: 140/250, odstavek 1 DCC).
Naloge nadzornega sveta
Predpisane dolžnosti nadzornega sveta se nanašajo na nadzorne in svetovalne naloge v zvezi z upravo in splošnimi zadevami družbe (2. člen: odstavek 140/250 DCC). Poleg tega ima nadzorni svet tudi dolžnost delodajalca uprave, ker odloča ali ima vsaj velik vpliv na izbor, (pre) imenovanje, začasni odvzem, razrešitev, plačilo, razdelitev nalog in razvoj članov uprave . Vendar pa med upravo in nadzornim svetom ni hierarhičnega razmerja. Gre za dve različni korporaciji, ki imata vsaka svoje dolžnosti in pooblastila. Temeljne naloge nadzornega sveta so podrobneje obravnavane v nadaljevanju.
Nadzorna naloga
Naloga nadzora pomeni, da nadzorni svet nadzoruje politiko upravljanja in splošni potek dogodkov. Sem spadajo na primer delovanje poslovodstva, strategija podjetja, finančno stanje in s tem povezano poročanje, tveganja podjetja, skladnost in socialna politika. Poleg tega se nadzor nad SB v matični družbi razširi tudi na politiko skupine. Poleg tega ne gre le za nadzor po dejstvih, temveč tudi za oceno (dolgoročne) politike, ki jo je treba še izvajati (npr. Naložbe ali politični načrti), na razumen način v mejah avtonomije upravljanja. Obstaja tudi kolegialni nadzor za nadzornike med seboj.
Svetovalna vloga
Poleg tega obstaja še svetovalna naloga nadzornega sveta, ki zadeva tudi splošne usmeritve politike upravljanja. To ne pomeni, da je za vsako odločitev poslovodstva potreben nasvet. Navsezadnje je odločanje o vsakodnevnem poslovanju podjetja del naloge poslovodstva. Kljub temu lahko nadzorni svet daje zaprošene in nenaročene nasvete. Tem nasvetom ni treba upoštevati, ker je odbor, kot rečeno, avtonomen pri svojih odločitvah. Kljub temu je treba nasvet nadzornega odbora resno upoštevati glede na težo, ki mu SB pripisuje nasvet.
Naloge nadzornega sveta ne vključujejo pooblastila za zastopanje. Načeloma niti nadzorni svet niti posamezni njegovi člani niso pooblaščeni za zastopanje BV ali NV (razen nekaj zakonskih izjem). Zato tega ni mogoče vključiti v statut, razen če izhaja iz zakona.
Pooblastila nadzornega sveta
Poleg tega ima NS številna pooblastila, ki izhajajo iz zakonske zakonodaje ali statuta. Nekaj pomembnih zakonskih pooblastil nadzornega sveta:
- Prekinitev pooblastila direktorja, če v statutu ni določeno drugače (člen 2: 147/257 DCC): začasno zadrževanje direktorja z njegovih nalog in pooblastil, kot je sodelovanje pri odločanju in zastopanje.
- Odločanje v primeru nasprotujočih si interesov članov uprave (člen 2: 129/239 pododdelek 6 DCC).
- Odobritev in podpis predloga poslovodstva za združitev ali združitev (člen 2: 312 / 334f pod 4 DCC).
- Odobritev letnih računovodskih izkazov (člen 2: 101/210, pododdelek 1 DCC).
- V primeru družbe, ki kotira na borzi: upoštevanje, vzdrževanje in razkrivanje strukture upravljanja družbe.
Nadzorni svet v statutarni dvotirni družbi
Kot je bilo omenjeno zgoraj, je obvezno ustanoviti SB pri zakoniti dvotirni družbi. Poleg tega ima ta odbor nato dodatna zakonska pooblastila na račun pristojnosti skupščine delničarjev. V skladu z dvotirnim sistemom upravnega odbora je nadzorni svet pristojen za odobritev pomembnih odločitev poslovodstva. Poleg tega ima nadzorni organ v okviru celotnega dvotirnega upravnega odbora pooblastilo za imenovanje in razrešitev članov upravnega odbora (člen 2: 162/272 DCC), medtem ko je to v primeru rednega ali omejenega dvotirnega podjetja pristojno GMS (člen 2: 155/265 DCC). Nazadnje v statutarni dvotirni družbi nadzorni svet imenuje tudi skupščina delničarjev, vendar ima nadzorni organ zakonsko pravico imenovati nadzorne direktorje za imenovanje (člen 2: 158/268 (4) DCC). Kljub dejstvu, da lahko GMS in svet delavcev data priporočila, nadzornega sveta to ne zavezuje, razen zavezujoče nominacije za tretjino SB s strani WC-ja. GMS lahko nominacijo zavrne z absolutno večino glasov in če to predstavlja tretjino kapitala.
zaključek
Upajmo, da vam je ta članek dobro predstavil SB. Če povzamemo, imenovanje nadzornega sveta ni obvezno, razen če iz posebne zakonodaje izhaja obveznost ali kadar se uporablja dvotirni sistem upravnega odbora. Ali želite to storiti? V tem primeru je to mogoče vključiti v statut na različne načine. Namesto SB je mogoče izbrati tudi enotirno strukturo plošče. Glavne naloge nadzornega sveta so nadzor in svetovanje, poleg tega pa je nadzorni svet lahko tudi delodajalec poslovodstva. Številna pooblastila izhajajo iz zakona in lahko izhajajo iz statuta, najpomembnejše med katerimi smo našteli spodaj. Nazadnje smo navedli, da ima GMS v primeru dvotirnega upravnega odbora nekatera pooblastila nadzornemu odboru in kaj pomeni.
Ali imate po branju tega članka še vprašanja o nadzornem svetu (njegovih nalogah in pooblastilih), ustanovitvi nadzornega sveta, enotirnem in dvotirnem sistemu upravnega odbora ali obvezni dvotirni družbi? Lahko se obrnete Law & More za vsa vprašanja o tej temi, pa tudi o mnogih drugih. Naši odvetniki so med drugim široko specializirani za korporacijsko pravo in so vam vedno pripravljeni pomagati.