Vrednotenje vrednosti podjetja: katera metoda se uporabi pri prodaji, sporu ali ločitvi?

Vrednost podjetja je rezultat metode vrednotenja, ki se uporablja na podlagi predpostavk; cena je rezultat pogajanj. Pri odkupu s strani nizozemskih delničarjev podjetniška zbornica (Ondernemingskamer) določi ceno na podlagi strokovnega mnenja, pri ločitvi pa se podjetje vrednoti kot del premoženja, ki se deli.

Katera metoda se uporabi in kdo jo izbere, je odvisno od okoliščin: prodaja, spor med delničarji ali ločitev. Statut ali sporazum delničarjev to vprašanje pogosto ureja vnaprej.

Kako se izračuna neto vrednost premoženja?

V bilanco stanja vzemite sredstva, odštejte obveznosti in oboje prilagodite trenutnim vrednostim. Metoda je preprosta in preverljiva, vendar gleda nazaj in ne upošteva prihodnjih dobičkov.

Ustreza holdingom in subjektom, ki imajo v lasti nepremičnine. Sistematično podcenjuje podjetje, katerega vrednost leži v njegovih strankah, ljudeh ali pogodbah, zato ga kupci delujočega podjetja le redko sprejmejo kot edino osnovo.

Kakšna je metoda dobičkonosnosti?

Vzdrževalni dobiček deli z zahtevano stopnjo donosa. To je bližje ekonomski realnosti kot bilanca stanja, vendar dobiček obravnava kot približek denarnih sredstev.

Izid je močno odvisen od izbranega zahtevanega donosa. Premik te stopnje za eno ali dve odstotni točki bistveno spremeni vrednost in prav tam se ocene dveh strokovnjakov običajno najbolj razlikujejo.

Kako deluje metoda diskontiranih denarnih tokov?

Metoda diskontiranega denarnega toka (DCF) napoveduje prihodnje proste denarne tokove in jih diskontira na sedanjo vrednost. To je metoda, ki se najpogosteje uporablja pri transakcijah, ker eksplicitno opredeli predpostavke: napoved, diskontno stopnjo in terminalno vrednost.

Je tudi metoda, ki je najbolj občutljiva na te predpostavke. Majhna sprememba diskontne stopnje ali terminalne stopnje rasti bistveno spremeni izid, zato bi morali pri prodaji obe strani preizkusiti model z alternativnimi scenariji.

Kako se določi vrednost v sporu med delničarji?

V postopku izključitve (uitstoting) ali umika (uittreding) v skladu s členoma 2:336a in 2:343 nizozemskega civilnega zakonika (BW) je Podjetniška zbornica Amsterdam Odloča pritožbeno sodišče. Od 1. januarja 2025 ima v teh primerih izključno pristojnost na prvi stopnji.

V skladu s členom 2:339 BW Zbornica za podjetništvo imenuje enega ali več neodvisnih izvedencev, v skladu s členom 2:340 BW pa določi ceno s sklicevanjem na njihovo poročilo. V skladu s smernicami sodišča za izvedence je cena načeloma sorazmerni delež dejanske vrednosti 100 % delnic, na podlagi načel delujočega podjetja.

Datum vrednotenja je običajno datum odločitve Gospodarske zbornice, saj je takrat gotovo, da bodo delnice prenesene; sodišče lahko določi drug datum. Kasnejše spremembe vrednosti bremenijo prevzemnika.

Statut družbe ali delničarski sporazum pogosto predpisuje metodo ali postopek za imenovanje cenilca. Takšen pogodbeni mehanizem je običajno veljavnejši, zato ga je treba pregledati veliko preden pride do spora.

Kako se vrednoti podjetje v primeru ločitve?

Če podjetje spada v skupno premoženje, se njegova vrednost oceni kot del delitve. V skladu s členom 1:99 BW se sestava skupnega premoženja določi na dan vložitve zahtevka za razvezo zakonske zveze; vrednost se načeloma določi ob delitvi, razen če se zakonca dogovorita o drugem datumu.

Zakonec, ki nadaljuje s poslovanjem, mora pogosto financirati plačilo iz njega. Sodišča to upoštevajo pri plačilnih pogojih, kot so obroki, in ne pri sami cenitvi.

Kaj morate preveriti kot odhajajoči delničar?

• Ali statut ali sporazum delničarjev predpisuje metodo vrednotenja ali cenilca?
• Kateri datum vrednotenja velja in ali se je vrednost spremenila od začetka spora?
• Ali se predlaga popust za manjšinski delež in na kakšni podlagi?
• Ali imate dostop do številk in napovedi, na katerih temelji vrednotenje?
• Bi bila možna zahteva za umik, naslovljena na Podjetniško zbornico v skladu s členom 2:343 BW?

Kaj morate preveriti kot preostali delničarji ali podjetje?

• Ali obstaja pogodbeni mehanizem odkupa, ki ga lahko uveljavljate, preden se obrnete na sodišče?
• Ali lahko podjetje ali preostali delničarji financirajo ceno?
• Ali je zahteva za izključitev v skladu s členom 2:336a BW upravičena z ravnanjem drugega delničarja?
• Ste se z drugo stranjo dogovorili o enem skupno pooblaščenem strokovnjaku?
• Ali lahko paket odplačila, odloženega plačila ali garancije premosti vrzel v vrednosti?

Kaj lahko storimo za vas pri vrednotenju podjetja?

V okviru naše prakse korporativnega odvetništva sodelujemo s cenilci pri transakcijah, sporih in ločitvah.

• Pregledujemo in pripravljamo klavzule o vrednotenju v statutu in delničarskih sporazumih.
• Z drugo stranjo se dogovorimo o metodi, datumu cenitve in navodilih izvedenca.
• Postopke izključitve in umika vodimo pred Podjetniško zbornico.
• V imenu naših strank podajamo komentarje na osnutke strokovnih poročil.
• Pogajamo se o plačilnih pogojih, izplačilih in garancijah pri prodaji ali ločitvi.

Povzetek

• Vrednost je rezultat metode in njenih predpostavk; cena je rezultat pogajanj.
• Neto vrednost sredstev gleda nazaj; metoda dobičkonosnosti in diskontirani denarni tokovi gledajo naprej na pričakovane donose.
• Od 1. januarja 2025 Gospodarska zbornica na prvi stopnji odloča o primerih izključitve in umika ter določa ceno na podlagi strokovnega mnenja (člena 2:339 in 2:340 BW).
• Pri ločitvi se skupnost premoženja določi na dan vložitve zahtevka (člen 1:99 BW); plačilni pogoji lahko odražajo, kaj si preostali zakonec lahko privošči.
• Z vnaprejšnjim dogovorom o metodi, datumu vrednotenja in skupnem izvedencu se prepreči večina sporov.

Pogosta vprašanja