Nadzorni svet (v nadaljevanju NS) je organ BV in NV, ki ima nadzorno funkcijo nad politiko uprave in splošnimi zadevami družbe in njene povezane družbe (člen 2:140/250 odst. 2 nizozemskega civilnega zakonika („DCC“)). Namen tega članka je podati splošno razlago te pravne osebe.
Najprej je razloženo, kdaj je SB obvezen in kako se vzpostavi. Drugič, obravnavane so glavne naloge NS. V nadaljevanju so pojasnjene zakonske pristojnosti NS. Nato so obravnavane razširjene pristojnosti NS v dvotirni upravni družbi. Na koncu se ta članek zaključi s kratkim povzetkom kot zaključkom.
Neobvezna nastavitev in njene zahteve
Načeloma imenovanje nadzornega sveta za NV in BV ni obvezno. V primeru a obvezno dvotirno podjetje (glej tudi spodaj). Lahko je tudi obveznost, ki izhaja iz več področnih predpisov (kot na primer za banke in zavarovalnice po členu 3:19 Zakona o finančnem nadzoru). Nadzorni direktor je lahko imenovan le, če za to obstaja zakonska podlaga.
Lahko pa podjetniška zbornica imenuje nadzornega direktorja kot posebno in končno določbo v postopek poizvedbe, za katerega taka podlaga ni potrebna. Če se odločimo za neobvezno ustanovitev NS, bi morali torej ta organ vključiti v statut (ob ustanovitvi družbe ali kasneje s spremembo statuta).
To je mogoče storiti na primer z ustanovitvijo organa neposredno v statutu ali tako, da je odvisen od sklepa korporativnega organa, kot je skupščina delničarjev („GMS“). Možna je tudi časovna odvisnost zavoda (npr. eno leto po ustanovitvi podjetja), po preteku katerega dodatno reševanje ni potrebno. Za nadzorne direktorje v nasprotju z upravo ni mogoče imenovati pravnih oseb.
Nadzorni direktorji v primerjavi z neizvršnimi direktorji
Poleg SB v dvonivojski strukturi se je možno odločiti tudi za enonivojno ploščato strukturo. V tem primeru upravni odbor sestavljata dve vrsti direktorjev, in sicer izvršni direktorji in neizvršni direktorji. Naloge neizvršnih direktorjev so enake nalogam nadzornih direktorjev v NS.
Zato ta člen velja tudi za neizvršne direktorje. Včasih se trdi, da ker izvršni in neizvršni direktorji sedijo v istem organu, obstaja nižji prag za odgovornost neizvršnih direktorjev zaradi boljše možnosti obveščanja. Vendar so mnenja o tem deljena, poleg tega pa je zelo odvisno od okoliščin primera. Ni mogoče imeti tako neizvršnih direktorjev kot NS (člen 2:140/250 odst. 1 DCC).
Naloge nadzornega sveta
Predpisane dolžnosti nadzornega sveta se nanašajo na nadzorne in svetovalne naloge v zvezi z upravo in splošnimi zadevami družbe (2. člen: odstavek 140/250 DCC). Poleg tega ima nadzorni svet tudi dolžnost delodajalca uprave, ker odloča ali ima vsaj velik vpliv na izbor, (pre) imenovanje, začasni odvzem, razrešitev, plačilo, razdelitev nalog in razvoj članov uprave . Vendar pa med upravo in nadzornim svetom ni hierarhičnega razmerja. Gre za dve različni korporaciji, ki imata vsaka svoje dolžnosti in pooblastila. Temeljne naloge nadzornega sveta so podrobneje obravnavane v nadaljevanju.
Nadzorna naloga
Naloga nadzora pomeni, da nadzorni svet nadzoruje politiko upravljanja in splošni potek dogodkov. Sem spadajo na primer delovanje poslovodstva, strategija podjetja, finančno stanje in s tem povezano poročanje, tveganja podjetja, skladnost in socialna politika. Poleg tega se nadzor nad SB v matični družbi razširi tudi na politiko skupine. Poleg tega ne gre le za nadzor po dejstvih, temveč tudi za oceno (dolgoročne) politike, ki jo je treba še izvajati (npr. Naložbe ali politični načrti), na razumen način v mejah avtonomije upravljanja. Obstaja tudi kolegialni nadzor za nadzornike med seboj.
Svetovalna vloga
Poleg tega obstaja še svetovalna naloga nadzornega sveta, ki zadeva tudi splošne usmeritve politike upravljanja. To ne pomeni, da je za vsako odločitev poslovodstva potreben nasvet. Navsezadnje je odločanje o vsakodnevnem poslovanju podjetja del naloge poslovodstva. Kljub temu lahko nadzorni svet daje zaprošene in nenaročene nasvete. Tem nasvetom ni treba upoštevati, ker je odbor, kot rečeno, avtonomen pri svojih odločitvah. Kljub temu je treba nasvet nadzornega odbora resno upoštevati glede na težo, ki mu SB pripisuje nasvet.
Naloge NS ne vključujejo pooblastila za zastopanje. Načeloma niti NS niti posamezni njegovi člani niso pooblaščeni za zastopanje BV ali NV (razen nekaj zakonsko določenih izjem). Zato tega ni mogoče vključiti v družbeno pogodbo, razen če to izhaja iz zakon.
Pooblastila nadzornega sveta
Poleg tega ima NS številna pooblastila, ki izhajajo iz zakonske zakonodaje ali statuta. Nekaj pomembnih zakonskih pooblastil nadzornega sveta:
- Prekinitev pooblastila direktorja, če v statutu ni določeno drugače (člen 2: 147/257 DCC): začasno zadrževanje direktorja z njegovih nalog in pooblastil, kot je sodelovanje pri odločanju in zastopanje.
- Odločanje v primeru nasprotujočih si interesov članov uprave (člen 2: 129/239 pododdelek 6 DCC).
- Odobritev in podpis predloga poslovodstva za združitev ali združitev (člen 2: 312 / 334f pod 4 DCC).
- Odobritev letnih računovodskih izkazov (člen 2: 101/210, pododdelek 1 DCC).
- V primeru družbe, ki kotira na borzi: upoštevanje, vzdrževanje in razkrivanje strukture upravljanja družbe.
Nadzorni svet v statutarni dvotirni družbi
Kot je navedeno zgoraj, je obvezno ustanoviti NS pri statutarni dvotirni družbi. Poleg tega ima ta upravni odbor dodatna zakonska pooblastila na račun pristojnosti skupščine delničarjev. Po dvotirnem sistemu upravnega odbora ima nadzorni odbor pristojnost za odobritev pomembnih odločitev upravljanja. Poleg tega ima NS po celotnem dvotirnem sistemu uprave pristojnost imenovati in razreševati člane uprave (člen 2:162/272 DCC), medtem ko je v primeru redne ali delniške dvotirne družbe to pristojnost GMS (člen 2:155/265 DCC).
Nazadnje, v statutarni dvotirni družbi nadzorni svet imenuje tudi skupščina delničarjev, vendar ima nadzorni odbor zakonsko pravico predlagati nadzorne direktorje za imenovanje (člen 2:158/268(4) DCC). Kljub temu, da lahko GSD in svet delavcev podata priporočila, NS na to ni vezan, z izjemo obvezujočega imenovanja ene tretjine NS s strani WC. Zbor lahko zavrne imenovanje z absolutno večino glasov in če ta predstavlja eno tretjino kapitala.
zaključek
Upajmo, da vam je ta članek dal dobro predstavo o SB. Če torej povzamemo, imenovanje nadzornega sveta ni obvezno, razen če obveznost izhaja iz posebne zakonodaje ali če se uporablja dvotirni sistem uprave. Ali želite to storiti? Če je tako, se lahko to na različne načine vključi v družbeno pogodbo. Namesto SB je mogoče izbrati tudi enonivojsko strukturo plošče. Glavni nalogi NS sta nadzor in svetovanje, poleg tega pa lahko NS razumemo tudi kot delodajalca uprave.
Številna pooblastila izhajajo iz zakona in lahko izhajajo iz družbene pogodbe, med katerimi smo najpomembnejše našteli v nadaljevanju. Nazadnje smo navedli, da v primeru dvotirne upravne družbe GSD NS podeli številna pooblastila in njihove vsebine.
Ali imate po branju tega članka še vprašanja o nadzornem svetu (njegovih nalogah in pooblastilih), ustanovitvi nadzornega sveta, enotirnem in dvotirnem sistemu upravnega odbora ali obvezni dvotirni družbi? Lahko se obrnete Law & More za vsa vprašanja o tej temi, pa tudi o mnogih drugih. Naši odvetniki so med drugim široko specializirani za korporacijsko pravo in so vam vedno pripravljeni pomagati.
