Kaj je obrazec o pogojih poslovanja in kako zavezujoč je po nizozemski zakonodaji
Izjava o pogojih, včasih imenovana tudi pismo o nameri, je povzetek posla. V njej so navedeni znesek, ki bo vložen, vrednotenje pred vplačilom, razred delnic, ki ga bo vlagatelj izbral, ter ekonomski in nadzorni pogoji, ki bodo zapisani v izdani listini, spremenjeni statutu in sporazumu delničarjev. Ne gre za samo naložbo.
Klavzule, ki vas zavezujejo
Običajno so izklesane tri določbe, ki so ob podpisu zavezujoče. Prva je ekskluzivnost, pogosto imenovana prepoved trgovanja: za določeno obdobje ne smete nagovarjati drugih vlagateljev ali se z njimi pogajati. Ta klavzula ustanovitelje stane največ, saj odpravlja konkurenčno napetost v trenutku, ko skrbni pregled da vlagatelju vzvod. Pogajajte se o obdobju, natančno opredelite, kaj šteje za nagovarjanje, in poskrbite, da se ekskluzivnost samodejno konča, če vlagatelj umakne ali bistveno spremeni pogoje. Druga je zaupnost, ki običajno velja v obe smeri in zajema tako obstoj pogajanj kot tudi izmenjane informacije. Tretja je določba o stroških: kdo plača pravne stroške in stroške skrbnega pregleda ter ali podjetje krije stroške vlagatelja, če se posel zaključi, če se ne ali v obeh primerih. Omejitev teh stroškov sodi v okvirni sporazum, ne v kasnejšo razpravo.Odhod ni vedno zastonj
Nizozemska zakonodaja ureja samo fazo pogajanj. Stranke v pogajanjih se morajo druga do druge obnašati v skladu s standardi razumnosti in pravičnosti, vrhovno sodišče pa uporablja strog, a realen standard: prekinitev pogajanj je lahko nesprejemljiva, kadar bi druga stranka lahko upravičeno zaupala, da bo prišlo do neke pogodbe, ali glede na druge okoliščine primera. Ko je ta prag dosežen, je lahko stranka, ki je odstopila, odgovorna za stroške, ki jih je imela druga stranka, in izjemoma za izgubljeni dobiček. Praktična posledica ni, da vas pogodba o pogojih poslovanja veže na določeno točko. Gre za to, da dlje ko so pogajanja napredovala in bolj konkretne kot so bile izmenjane zaveze, težje je odstopiti iz razlogov, ki se zdijo oportunistični. V pogodbi o pogojih poslovanja jasno zabeležite, kateri pogoji morajo biti še izpolnjeni, vključno z zadovoljivo skrbnostjo, odobritvijo investicijskega odbora in dokončno dokumentacijo, tako da kasnejši odstop temelji na pogoju, o katerem sta se strinjali obe strani, in ne na spremembi mnenja.Likvidacijska preferenca: kdo bo prvi plačan
Likvidacijska prednost določa vrstni red in velikost izplačil ob prodaji ali likvidaciji podjetja. To je edina klavzula z največjim vplivom na to, kaj ustanovitelji dejansko prejmejo, in deluje neodvisno od glavne vrednotenja. Enkratna neparticipativna prednost pomeni, da vlagatelj prejme vsaj vloženi znesek, preden navadni delničarji prejmejo karkoli.
Prednost za nesodelujoče in sodelujoče
Pri neparticipativni preferenci vlagatelj izbere. Ali vzame znesek preference in se tam ustavi, ali pa se je odpove, pretvori v običajno pozicijo in si deli izkupiček glede na svoj odstotek. Vzel bo tisto, kar je vrednejše od njega, kar pomeni, da pri močnem izstopu preferenca ustanovitelje ne stane ničesar, pri šibkem izstopu pa zaščiti kapital vlagatelja. To je tržni standard za zdrav krog in struktura, h kateri bi si morali ustanovitelji prizadevati. Pri participativni preferenci vlagatelj ne izbira. Znesek preference vzame od zgoraj in nato preostanek deli glede na svoj odstotek. To je struktura, ki jo običajno opisujejo kot dvojno pobiranje denarja, in v vseh scenarijih, razen pri zelo velikem izstopu, jemlje denar iz žepov ustanoviteljev in zaposlenih, razen pri zelo velikem izstopu, kjer učinek zbledi, ker je preferenca majhna glede na skupni znesek.Kakšna je razlika v številkah
Vzemimo vlagatelja, ki vloži dva milijona evrov za dvajset odstotkov podjetja in ga kasneje proda za deset milijonov evrov. Pri enkratni preferenci brez udeležbe vlagatelj primerja dva milijona z dvajsetimi odstotki od desetih milijonov, kar je prav tako dva milijona. V vsakem primeru prejme dva milijona, osem milijonov pa ostane vsem ostalim. Pri enkratni preferenci s udeležbo vlagatelj najprej vzame dva milijona od zgoraj. Ostane osem milijonov, od tega pa vlagatelj vzame še dvajset odstotkov, nadaljnjih 1.6 milijona. Njihov skupni znesek je 3.6 milijona, ustanoviteljem in ekipi pa ostane le 6.4 milijona. Ena sama beseda »sodelovanje« je premaknila 1.6 milijona čez mizo. Mnogokratnik je prav tako pomemben kot udeležba. Dvakratna preferenca podvoji znesek, ki se odšteje od zgoraj, preden se plača komur koli drugemu, in pri skromnem izstopu lahko porabi celoten izkupiček. Če vlagatelj vztraja pri udeležbi, je običajni kompromis zgornja meja: udeležba se ustavi, ko vlagatelj prejme določeni mnogokratnik vloženega zneska.Zlaganje preferenc v krogih
Ustanovitelji pogosto modelirajo učinek enega samega kroga in pozabijo, da se preference kopičijo. Vsak nov krog doda svojo preferenco, v obrazcu za pogoje poslovanja pa bo navedeno, ali se novi vlagatelj uvršča pred prejšnje ali ob njih. Zložene preference, kjer se najprej izplača najnovejši krog, so pogoste in se o njih splača zavestno pogajati; pari passu, kjer so vsi prednostni delničarji izplačani hkrati in sorazmerno, če ni dovolj za krog, je bolj nepristranski. S serijo B lahko podjetje zlahka prevzame več preferenc, kot je vredno v primeru razočarajočega izstopa, kar je pravzaprav razlog, zakaj ustanovitelji po prodaji, ki je v medijih izgledala kot uspešna, ostanejo brez ničesar.Proti redčenju: kaj se zgodi v padajočem krogu
Klavzula proti razvodnjevanju ščiti vlagatelja pred poznejšim krogom izdaje delnic po nižji ceni, kot jo je plačal. Če se naslednji krog izda po nižji ceni na delnico, klavzula nadomesti prejšnjega vlagatelja s prilagoditvijo cene, po kateri se njegove delnice pretvorijo, ali z izdajo dodatnih delnic, tako da se del izgube prenese na navadne delničarje. Ne ščiti pa pred razvodnjevanjem delnic zaradi kroga izdaje z višjo ceno, kar je normalno in kar vsi sprejemajo. Prevladujeta dva mehanizma. Standard in tisti, pri katerem je treba vztrajati, je široko zasnovano tehtano povprečje. Preračuna ceno prejšnjega vlagatelja z uporabo formule, ki upošteva vse izdane delnice in koliko novih delnic je dejansko izdanih po nižji ceni, zato je prilagoditev sorazmerna z velikostjo kroga znižanja. Majhen krog znižanja povzroči majhno prilagoditev. Polno znižanje je agresivna različica. Prevrednoti celotno lastništvo prejšnjega vlagatelja na novo, nižjo ceno, ne glede na to, koliko delnic je izdanih po tej ceni. Majhen krog znižanja lahko zato sproži ogromen prenos lastništva stran od ustanoviteljev in sklada opcij. Polna zavorna sila ustvarja tudi perverzno spodbudo, saj zaradi nje zaščiteni vlagatelj postane relativno ravnodušen do nizke cene v naslednjem krogu. Če se pojavi v ponudbenem listu, jo obravnavajte kot točko, ki jo je treba zavrniti, in ne kot podrobnost. Bodite pozorni tudi na izjeme. Preprečevanja razvodenitve ne smejo sprožiti izdaje delnic, o katerih so se vsi dogovorili vnaprej: delnice, izdane v okviru opcijskega sklada zaposlenih, delnice, izdane ob uveljavitvi opcij ali konvertibilnih vrednostnih papirjev, ki so že v obtoku, delnice, izdane v prevzemu, in delnice, izdane banki ali najemodajalcu. Te izjeme spadajo v ponudbeni list.Ustanovitelj prevzema v nizozemski bv
Pridobitev pravic veže ustanoviteljev kapital na njegovo nadaljnjo udeležbo. Tržni standard je štiri leta z enoletnim prepadom: v prvih dvanajstih mesecih se nič ne zasluži, petindvajset odstotkov se zasluži ob prvi obletnici, preostanek pa se obračunava v mesečnih obrokih v naslednjih šestintridesetih mesecih. Vlagatelji to pričakujejo, od tega pa imajo koristi tudi obstoječi ustanovitelji, saj gre za mehanizem, ki preprečuje, da bi odhajajoči soustanovitelj obdržal delež v velikosti ustanovitelja, medtem ko drugi gradijo vrednost. Nizozemska izvedba se razlikuje od ameriške in prav tukaj uvoženi pogoji poslovanja povzročajo težave. Delnic v bv ni mogoče izdati ali prenesti neformalno: v skladu s členom 2:196 nizozemskega civilnega zakonika prenos delnice zahteva listino, sklenjeno pred notarjem civilnega prava s sedežem na Nizozemskem. Ustanovitelj zato običajno od začetka poseduje vse svoje delnice v celoti, pridobitev pa se doseže z obveznostjo ponudbe delnic nazaj. Člen 2:192 nizozemskega civilnega zakonika dovoljuje, da statut družbe določi obveznosti in zahteve za delnice, vključno z obveznostjo prenosa delnic v določenih okoliščinah, delničarski sporazum pa določa ceno, po kateri se ta prenos izvede.Dober odhajajoči in slab odhajajoči
Ker je mehanizem obvezna ponudba in ne odvzem, se pogajanja nanašajo na ceno. Dober odhajajoči sodelavec, običajno nekdo, ki odide zaradi bolezni, smrti ali odpovedi s strani podjetja brez vzroka, ki bi mu bil pripisan, ponudi svoje neprevzete delnice po pošteni tržni vrednosti ali po formuli. Slab odhajajoči sodelavec, običajno nekdo, ki predčasno odstopi ali je odpuščen iz nujnih razlogov, ponudi po nominalni vrednosti ali po ceni, ki jo je plačal. Pozornost je treba nameniti dvema točkama. Prvič, sami opredelitvi: klavzula, ki vsak prostovoljni odhod opredeljuje kot dogodek slabega odhajanja, ne glede na to, kako dolgo je ustanovitelj že služboval, je stroga in se o njej lahko pogaja. Drugič, interakcija z delovnim pravom. Ustanovitelj, ki je tudi zaposlen v podjetju, ima v skladu z nizozemsko zakonodajo zaščito zaposlitve, razlogi za prenehanje zaposlitve pa bodo vplivali na razvrstitev odhajajočega sodelavca. Uskladitev opredelitev v sporazumu delničarjev z dokumentacijo o zaposlitvi preprečuje situacijo, v kateri ustanovitelj zmaga v primeru odpovedi in še vedno izgubi svoje delnice.Pospešek prodaje
Pospešena odkupnina odloča, kaj se zgodi z neizkoriščenimi delnicami, če je podjetje prodano pred iztekom roka. Pospešena odkupnina z enim sprožilcem se v celoti prenese na samo prodajo. Pospešena odkupnina z dvojnim sprožilcem zahteva dva dogodka, običajno prodajo in, v določenem obdobju po tem, odhod ustanovitelja na pobudo prevzemnika ali iz utemeljenega razloga. Dvojni sprožilec je pogost in bolj branljiv položaj: ščiti ustanovitelja pred prevzemnikom, ki ga odstrani, da bi se izognil izpolnitvi lastniškega kapitala, ne da bi vsem izročil celoten delež v trenutku, ko se pojavi kupec.Pridržane zadeve: odločitve, ki jih ne morete več sprejemati sami
Zaščitne določbe, ki se v nizozemski dokumentaciji običajno imenujejo pridržane zadeve ali pravice odobritve, so seznam odločitev, ki jih družba ali njena uprava ne sme sprejeti brez soglasja vlagatelja ali določene večine prednostnih delničarjev. So kontrolni ekvivalent ekonomskih pogojev in so trajne na način, ki ga vrednotenje ni.
Pogajanja o znižanju seznama
Cilj ni odstraniti seznama, kar se ne bo zgodilo, temveč ločiti odločitve, ki spreminjajo obliko podjetja, od odločitev, ki so zgolj upravljavske. Večino dela opravijo tri tehnike. Določite pragove za finančne postavke, tako da je soglasje potrebno le za zadolževanje, kapitalske izdatke ali odprodaje nad določeno vrednostjo, in te pragove indeksirajte ali pregledujte, ko podjetje raste. Opredelite organ za odobritev kot večino prednostnih delničarjev in ne kot enega samega imenovanega vlagatelja, tako da noben imetnik ne more sam blokirati podjetja. In vgradite mehanizem domnevnega soglasja: če se vlagatelj v določenem številu delovnih dni ne odzove na pravilno vloženo zahtevo, se soglasje šteje za dano. Brez tega počasen vlagatelj postane naključen veto.Sestava in upravljanje upravnega odbora v nizozemski bv
Nizozemsko zagonsko podjetje (bv) ima upravo (bestuur) in nadzorni svet (raad van commissarissen) le, če ga ustanavlja statut. Možen je tudi enotirni upravni odbor, v katerem izvršni in neizvršni direktorji sedijo skupaj in si delijo naloge. To je pomembno, ker se mesta v upravnem odboru vlagateljev, uvožena iz ameriškega seznama pogojev, ne preslikajo na nizozemsko strukturo brez odločitve o tem, katero strukturo dejansko gradite. V praksi vlagatelj serije A v nizozemskem zagonskem podjetju zavzame enega od treh položajev. Imenuje nadzornega direktorja, kar zahteva, da statut določa nadzorni svet, in vlagatelju daje vlogo pri nadzoru in ne pri upravljanju. V enotirnem upravnem odboru imenuje neizvršnega direktorja. Ali pa ima mesto opazovalca s pravico do udeležbe in prejemanja dokumentov, vendar ne do glasovanja, v kombinaciji z močnim seznamom pridržanih zadev. Tretji položaj je pogost v fazi semen in je pogosto boljša menjava za ustanovitelje, ker se nadzor izvaja z opredeljenimi pravicami odobritve in ne s stalno prisotnostjo v organu odločanja.Direktorji imajo dolžnost do družbe, ne do delničarja, ki jih je imenoval
To je točka, ki se najpogosteje napačno razume. Po nizozemski zakonodaji mora direktorja voditi interes družbe in podjetja, ki je z njo povezano. Direktor, ki ga imenuje vlagatelj, tega vlagatelja ne zastopa v upravnem odboru, direktor, katerega osebni interes je v nasprotju z interesi družbe, pa ne sme sodelovati pri razpravi in odločanju o tej zadevi. Če to pravilo upravnemu odboru prepreči, da bi se odločil, odločitev preide na nadzorni svet ali, če to ni mogoče, na skupščino. Praktična posledica je, da je sedež v upravnem odboru šibkejši instrument nadzora vlagateljev, kot je videti, in da je dejanski nadzor na seznamu pridržanih zadev, ki se izvaja na ravni delničarjev. To pomeni tudi, da ustanovitelji, ki so direktorji, ne morejo uporabiti upravnega odbora za izboljšanje svojega položaja delničarjev. Razumevanje, da zgodnja delitev preprečuje veliko kasnejših konfliktov; če gre vseeno narobe, so razpoložljive poti opisane v našem članku o spori delničarjev na Nizozemskem.Glasovalne pravice, pravice do dobička in depozitne potrdila
Nizozemska zakonodaja daje bv nenavadno fleksibilne strukture delnic, pogoji poslovanja, pripravljeni v tujini, pa jih pogosto ignorirajo. Akt lahko ustvari delnice brez glasovalne pravice, ki še vedno prinašajo pravico do deleža v dobičku, in delnice brez pravic do dobička, ki še vedno prinašajo glasovalno pravico; delnice ni mogoče odvzeti obeh hkrati. Ta fleksibilnost je koristna za udeležbo zaposlenih in za družinske ali ustanoviteljske deleže, ki bi morali imeti delež vrednosti, ne da bi pri tem zapletli upravljanje. Alternativna pot je depozitarno potrdilo. Delnice se prenesejo na fundacijo (stichting administratiekantoor ali STAK), ki upravičencem izda depozitarno potrdilo. Fundacija ima glasovalne pravice, imetniki potrdil pa imajo ekonomsko upravičenost. Številna nizozemska zagonska podjetja uporabljajo STAK za udeležbo zaposlenih, tako da rastoča skupina malih delničarjev ne spremeni vsakega sklepa delničarjev v administrativno vajo. Ali imajo imetniki potrdil pravico do skupščine, je odvisno od tega, kaj piše v aktu, in to je točka, ki jo je treba rešiti, ko je struktura vzpostavljena, in ne kasneje.
Mehanika izhoda: omejitve vlečenja, označevanja in prenosa
Klavzule, ki urejajo prenos delnic, odločajo o tem, ali je izstop sploh mogoč. Pravica »vlečenja« omogoča določeni večini delničarjev, ki so se strinjali s prodajo, da od preostalih zahtevajo prodajo pod enakimi pogoji, kar omogoča doseganje čiste stoodstotne prodaje. Prag in ali ga lahko prednostni delničarji sprožijo sami, sta predmet pogajanj. Pravica »vlečenja« je zrcalna slika: če večina proda, se lahko manjšina pridruži prodaji pod enakimi pogoji, namesto da bi ostala z novim kontrolnim delničarjem, ki ga ni izbrala. Čez to je zakonski položaj. Akt o delniškem družstvu lahko omeji prenos delnic, običajno s pravico do prednostne zavrnitve za druge delničarje ali z zahtevo po odobritvi organa družbe. Člen 2:195 nizozemskega civilnega zakonika dovoljuje takšne omejitve, vendar ne dovoljuje, da bi prenos onemogočile ali pretirano otežile, zato delničar, ki resnično želi prodati, ne more biti v nedogled vezan. Kadar akt, delničarski sporazum in pogoji poslovanja vsebujejo mehanizme prenosa, jih je treba namerno uskladiti; nasprotujoče si klavzule o prenosu so eden najpogostejših vzrokov za zastoj izstopa. Sem spadata dva povezana izraza. Pravica do odkupa, v skladu s katero lahko vlagatelj od podjetja zahteva, da po določenem obdobju odkupi njegove delnice, če ni prišlo do izstopa, je v Evropi veliko manj pogosta kot v Združenih državah Amerike in jo pri odkupu delnic omejujejo pravila o izplačilih, saj je odkup plačilo delničarju in zanj veljajo enaki vidiki solventnosti. Izraz »plačilo za uporabo«, v skladu s katerim vlagatelj, ki ne sodeluje v poznejšem krogu, izgubi del svojih prednosti, pa je izraz, ki je prijazen do ustanoviteljev in se splača vprašati o njem, ko je krog konkurenčen.Garancije, pogoji in pot do dokončanja
V pogodbenem listu je tudi opisano, kaj se mora še zgoditi, preden denar prispe, ustanovitelji pa ta del dosledno podcenjujejo. Vlagatelj bo od podjetja želel jamstva, v večini evropskih poslov tveganega kapitala pa omejen nabor jamstev osebno od ustanoviteljev, ki zajemajo lastništvo delnic, lastništvo intelektualne lastnine, točnost računovodskih izkazov, odsotnost nerazkritih obveznosti, skladnost z delovnimi obveznostmi in obveznostmi varstva podatkov ter veljavnost ključnih pogodb. V pogodbenem listu mora biti navedeno, kdo daje jamstva, ali je odgovornost ustanovitelja omejena in na kakšni ravni ter za koliko časa se lahko vložijo zahtevki. Razkritje je protiutež. Vse, kar je pravilno razkrito v pismu o razkritju ali podatkovni sobi, upravičuje jamstva in se nato ne more uveljavljati, zaradi česar je razkritje najdragocenejše obrambno delo ustanovitelja v celotnem procesu. Začnite zgodaj in razkrijte konkretno, namesto da dokumente odlagate v mapo. Pogoji za dokončanje običajno vključujejo zadovoljivo skrbnost, odobritev investicijskega odbora vlagatelja, podpis spremenjene statuta in sporazuma delničarjev, izpolnitev pogodb o storitvah ustanovitelja in prenos intelektualne lastnine ter včasih imenovanje nadzornega ali neizvršnega direktorja. Pri bv se sama sklenitev opravi pred notarjem civilnega prava, ki sestavi listino o izdaji in, kjer je to ustrezno, listino o spremembi statuta. Vključitev tega notarskega koraka v časovni načrt, skupaj z bančnimi formalnostmi in registrom delničarjev, preprečuje neizogibno zamudo na koncu postopka, ki si ga vsi želijo končati.Kaj preveriti pred podpisom
Preden se prepirate o vrednotenju, modelirajte izstop. Zgradite slap, ki prikazuje, kaj vsak delničar prejme po nizki, srednji in visoki prodajni ceni, in ga znova zaženite s strukturo preferenc, ki jo je predlagal vlagatelj, in s tisto, ki jo želite. Ena sama preglednica vam bo povedala več o poslu kot teden razprav o znesku pred vplačilom in pretvori abstraktno klavzulo v številko, na katero lahko pokažete. Preberite si pogoje poslovanja v primerjavi z dokumenti, v katere bo postal. Pogoji poslovanja so kratki; statut, izdaja in sporazum delničarjev so dolgi in vse, kar ni urejeno v pogojih poslovanja, bo urejeno v njih, pod časovnim pritiskom, potem ko je ekskluzivnost že odstranila vaše alternative. Vse, kar vas zanima, spada na dve strani, ne v osnutek. Preverite sklad opcij. Če v pogojih poslovanja piše, da vrednotenje pred vplačilom vključuje razširjen sklad opcij za zaposlene, razredčitev iz tega sklada pade samo na obstoječe delničarje, kar je učinkovito znižanje cene, ki vam jo plačujejo. Vprašajte, za kaj je sklad namenjen, v kakšnem obdobju bo odobren in ali ga je mogoče namesto tega velikost določiti po vplačilu. Pred določitvijo strukture se ustrezno posvetujte o davčni obravnavi ustanoviteljskih deležev in udeležbe zaposlenih, ne pa po tem. Ne nudimo davčnega svetovanja; bistvo je, da pravna struktura in davčna obravnava medsebojno vplivata, davčni strokovnjak pa bi moral pregledati načrt udeležbe, dokler ga je še mogoče spremeniti. Nenazadnje, pretehtajte vlagatelja, ne le pogojev. Nekoliko nižja ocena vrednosti vlagatelja, ki se dobro obnaša v težkem krogu, je vredna več kot agresivna številka, povezana s polnim zagonom in dolgim seznamom vetov. Naše pravni kontrolni seznam za krog financiranja zagonskega podjetja določa dokumente in odločitve, ki sledijo sporazumu o pogojih poslovanja, in ga je vredno prebrati pred podpisom in ne pozneje. Če se še vedno odločate, kako zaščititi tehnologijo, na kateri temelji podjetje, si oglejte naš članek o tem, kako zagonska podjetja in vlagatelji ščitijo intelektualno lastnino na Nizozemskemin o pristopu in taktiki naš zapis o strategije pogajanj o pogodbah. Law & More Svetuje ustanoviteljem in vlagateljem glede financiranja tveganega kapitala na Nizozemskem: pregled in pogajanja o pogojih poslovanja, priprava delničarskih pogodb in statuta ter strukturiranje udeležbe ustanoviteljev in zaposlenih. Delujemo v imenu podjetja in ustanoviteljske ekipe ter jasno povemo, kateri pogoji so tržni in kateri ne. Več si lahko preberete na naši stran s prakso poslovnega prava in v našem pregledu pravno svetovanje za zagonska podjetjaZa razpravo o prejetem dokumentu s pogoji poslovanja nas kontaktirajte.Pogosto zastavljena vprašanja o terminskih listih
Spodnja vprašanja so tista, ki jih ustanovitelji najpogosteje postavljajo, ko so glavne določbe jasne.Kakšna je razlika med zavezujočim in nezavezujočim seznamom pogojev poslovanja?
Zagonski seznam pogojev poslovanja si lahko predstavljate kot skoraj povsem nezavezujoč . V bistvu gre za podroben sporazum o sodelovanju ali pismo o nameri; določa predlagane pogoje za naložbo, vendar ni končna, pravno izvršljiva pogodba. Njegov pravi namen je zagotoviti, da so vsi na isti strani glede glavnih zadev, preden se lotimo dragega in dolgotrajnega postopka skrbnega pregleda in priprave dokončnih pravnih dokumentov.
Kljub temu je nekaj ključnih klavzul običajno izrecno zavezujočih. Te običajno vključujejo:
- Klavzula o prepovedi nakupovanja: To je pomembno. Preprečuje vam, da bi se za določeno obdobje pogovarjali z drugimi skladi tveganega kapitala ali od njih iskali ponudbe, kar daje vlagatelju, ki je izdal pogodbo o sklenitvi pogodbe, ekskluzivnost.
- Zaupnost: Standardna klavzula, ki od vas in vlagatelja zahteva, da podrobnosti vaših pogajanj ohranite v tajnosti.
Kako modeliram vpliv preferenc glede likvidacije na moj izstop?
Najboljši način za resnično razumevanje finančnih posledic je izdelava preproste preglednice – pogosto imenovane »analiza tabele kapitalizacije s slapom«. Sliši se bolj zapleteno, kot je v resnici.
Najprej boste našteli vse svoje delničarje – ustanovitelje, vlagatelje, zaposlene – in koliko delnic ima vsak od njih. Nato ustvarite nekaj stolpcev za različne hipotetične scenarije izstopa, recimo 5 milijonov evrov, 15 milijonov evrov in 50 milijonov evrov. Za vsak scenarij je prvi korak izplačilo vlagateljem glede na njihove preference pri likvidaciji (na primer 1-kratnik njihove prvotne naložbe). Preostanek se nato razdeli med vse delničarje glede na njihov delež lastništva. Ta vaja kristalno jasno pokaže, kdo kaj dobi v različnih izidih.
Ali naj me skrbi sodelovanje v prednostnih delnicah?
Da, seveda. Tukaj morate biti zelo previdni. Prednostne delnice s participacijo so zelo prijazne do vlagateljev in lahko ob izstopu drastično zmanjšajo izplačilo za ustanovitelje in zaposlene. Ta struktura vlagatelju omogoča »dvojno vlaganje« – najprej dobi nazaj svojo začetno naložbo, nato pa še svoj lastniški odstotek preostalega denarja.
Čeprav so bile v preteklosti bolj pogoste, so prednostne delnice s polno udeležbo zdaj veliko manj standardne v krogih konkurenčnega financiranja, zlasti na trgih, kot je Nizozemska. Če opazite ta izraz, ga je treba obravnavati kot resen opozorilni znak.
Če si vlagatelj močno prizadeva za to, je ključnega pomena modelirati njegov razredčitveni učinek. Namesto tega se odločno pogajajte za standardne neparticipativne prednostne delnice. Če se ne bodo premaknile, bi lahko bil kompromis omejitev udeležbe na določen večkratnik njihove naložbe.
