Klavzula o prepovedi nagovarjanja strank (relatiebeding) preprečuje, da bi se nekdo po odhodu določeno obdobje obrnil na vaše stranke ali poslovne partnerje. Po nizozemski zakonodaji mora biti takšna klavzula v pogodbi o zaposlitvi dogovorjena pisno, v pogodbi za določen čas pa je nična, razen če vključuje pisno utemeljitev vaših tehtnih poslovnih interesov.
Te klavzule najdete v pogodbah o zaposlitvi ter v sporazumih z izvajalci in poslovnimi partnerji. Spodaj pojasnjujemo, kdaj je klavzula o prepovedi nagovarjanja veljavna, kako jo sodišča presojajo in katere napake jo naredijo neizvršljivo. Navajamo tudi primer besedila, ki ga lahko prilagodite, s točkami, ki jih morate preveriti, preden ga uporabite.
Zakaj uporabiti klavzulo o prepovedi nagovarjanja?
Klavzula o prepovedi nagovarjanja strank ščiti odnose s strankami, ki ste jih zgradili, pred tem, da bi jih prevzel nekdo, ki jih je spoznal med delom za vas. To vam daje čas, da si te odnose zagotovite, ko ključna oseba odide.
Odhajajoči zaposleni ve, katere stranke ustvarijo največ prihodkov, katere morda razmišljajo o zamenjavi podjetja in kako deluje vaše oblikovanje cen. Morda se je udeležil sestankov o lansiranju izdelkov in načrtih širitve. Izvajalci in partnerji, ki so tesno sodelovali z vašim podjetjem, imajo pogosto podobno znanje.
Brez klavzule lahko nekdanji zaposleni načeloma stopi v stik z vašimi strankami dan po odhodu, če ne ravna nezakonito, na primer z uporabo zaupnih seznamov strank. Klavzula o prepovedi nagovarjanja strank vam daje pogodbeno podlago, da to za omejeno obdobje ustavite. Je ožja od konkurenčne klavzule (concurrentiebeding), ker lahko oseba še vedno dela za konkurenta, le da ne dela za vaše stranke.
Kako vključite klavzulo o prepovedi nagovarjanja?
Klavzulo vključite v pisno pogodbo in jo podpišite, preden oseba dobi dostop do vaših odnosov s strankami. Jasno navedite, kateri odnosi so zaščiteni, kako dolgo traja omejitev in kaj se zgodi v primeru kršitve.
Klavzulo vključite v pogodbe o zaposlitvi z osebjem, ki dela s strankami, in v sporazume z izvajalci, svetovalci ali partnerji, ki pridobijo vpogled v vašo bazo strank. Najlažje se je o njej dogovoriti na začetku. Dodati jo je mogoče tudi kasneje, vendar se mora takrat zaposleni z njo pisno strinjati in tega ni dolžan storiti.
V pogodbah o zaposlitvi
Določite, s katerimi odnosi se zaposleni po odhodu ne sme obrniti: s strankami, dobavitelji, potencialnimi strankami ali samo s tistimi, s katerimi je imel osebne opravke. Določite obdobje, v katerem velja omejitev. Obdobja od šestih mesecev do enega leta so običajna; za daljše obdobje je potrebna močnejša utemeljitev.
Opišite tudi, kaj se šteje za nagovarjanje. Pomislite na neposreden stik, stik prek družbenih medijev, kot so sporočila na LinkedInu, in posredne pristope prek tretjih oseb. Jasnejše kot so vaše opredelitve, lažje bo sodišče uporabilo klavzulo.
V komercialnih sporazumih
Sporazumi z izvajalci ali partnerji potrebujejo drugačno besedilo, ker gre za sporazume med podjetji. Navedite, da druga stranka med trajanjem sporazuma in v določenem obdobju po njem ne sme nagovarjati vaših strank za konkurenčne storitve.
Vaša pogodba ne more neposredno zavezovati zaposlenih druge stranke, ker niso njene pogodbene stranke. Namesto tega vključite obveznost druge stranke, da zagotovi, da tudi njeni zaposleni in druge osebe, ki jih zaposluje, spoštujejo omejitev, pri čemer je druga stranka odgovorna, če je ne spoštujejo.
Kdaj je klavzula o prepovedi nagovarjanja veljavna po nizozemskem pravu?
V pogodbi o zaposlitvi se klavzula obravnava kot konkurenčna klavzula v skladu s členom 7:653 nizozemskega civilnega zakonika (BW). O njej se mora pisno dogovoriti polnoletni delavec, sodišče pa jo lahko v celoti ali delno razveljavi, če delavca nerazumno postavlja v slabši položaj.
Nizozemska sodna praksa dosledno uporablja pravila o konkurenčnih klavzulah za klavzule o prepovedi nagovarjanja k sodelovanju v pogodbah o zaposlitvi. Besedilo pravil je v členu 7:653 knjige 7 BW . Zahteve se razlikujejo za pogodbe o zaposlitvi za nedoločen čas in pogodbe o zaposlitvi za določen čas.
Pogodbe o zaposlitvi za nedoločen čas
V pogodbi o zaposlitvi za nedoločen čas je klavzula veljavna, če je bila pisno dogovorjena s polnoletnim delavcem. Sodišče pa jo lahko v celoti ali delno razveljavi, če je delavec v nerazumno slabšem položaju v primerjavi z vašim interesom za zaščito. Sodišče med drugim pretehta položaj delavca, količino stikov s strankami, obdobje in obseg omejitve ter vpliv na njegove možnosti na trgu dela.
Sodišče lahko klavzulo tudi omeji, na primer s skrajšanjem obdobja ali omejitvijo na stranke, s katerimi je delavec dejansko imel opravka. Če klavzula delavca bistveno ovira pri delu drugje, vam lahko sodišče naloži plačilo odškodnine za čas trajanja omejitve. Pogosteje je, da sodišče klavzulo zoži kot pa jo v celoti razveljavi, vendar klavzula, ki praktično onemogoča zaslužek v istem poklicu, ne bo obveljala.
Klavzula lahko sčasoma tudi izgubi svojo veljavnost. Če se položaj zaposlenega bistveno spremeni, tako da klavzula postane bistveno bolj obremenjujoča, boste morda potrebovali novo pisno soglasje. Na klavzulo se ne morete sklicevati tudi, če se zaposlitev konča zaradi hudo krivdnih dejanj ali opustitev z vaše strani. Podobno velja tudi pristop k geografskemu obsegu in trajanju konkurenčnih klavzul .
Pogodbe o zaposlitvi za določen čas
V pogodbi za določen čas je klavzula o prepovedi nagovarjanja veljavna le, če je v sami pogodbi pisno navedeno, zakaj je klavzula potrebna zaradi tehtnih poslovnih ali storitvenih interesov (člen 7:653(2) BW). Brez te utemeljitve je klavzula nična.
Splošna izjava o zaščiti vaše baze strank ni dovolj. Pojasnite, zakaj je to specifično delovno mesto tako občutljivo, da je potrebna omejitev prihodnjih stikov s strankami. Utemeljitev mora biti podana ob dogovoru o klavzuli; ni je mogoče dodati pozneje. Več o tem v našem članku o klavzulah o prepovedi konkurence v začasnih pogodbah.
Sporazumi med podjetji
Člen 7:653 BW se ne uporablja za sporazume med podjetji. Klavzula o prepovedi nagovarjanja k nakupom v trgovinskem sporazumu se presoja v skladu s splošnim pogodbenim pravom, vključno s standardi razumnosti in pravičnosti, in mora ostati v okviru konkurenčnega prava. Klavzulo, ki daleč presega zaščito odnosov, ki jih delite, je mogoče izpodbijati na podlagi teh razlogov.
Primer besedila, ki ga lahko prilagodite
Spodnji primeri vam ponujajo izhodišče. Dele v oglatih oklepajih zamenjajte s svojimi podatki ter prilagodite obseg in trajanje dejanskim potrebam vašega podjetja.
Uporabite jih kot osnovo, ne kot dokončano klavzulo. Pravilno besedilo je odvisno od položaja, vrste pogodbe in razmerij, ki jih želite zaščititi. Klavzulo, ki je preširoka, bo sodišče bolj verjetno omejilo.
Primer pogodbe o zaposlitvi
To besedilo je primerno za standardno pogodbo o zaposlitvi za delovno mesto s stikom s strankami ali dostopom do vaše poslovne mreže. Zajema točke, ki jih sodišče preuči pri presoji klavzule.
„Med zaposlitvijo in [12 mesecev] po njenem prenehanju se zaposleni ne sme neposredno ali posredno obrniti na katero koli stranko ali poslovni sorodnik podjetja [Ime podjetja], s katerim je bil zaposleni v stiku v zadnjih [12 mesecih] zaposlitve, ga nagovarjati ali poslovati z njim. To vključuje stike prek družbenih medijev in tretjih oseb. Za vsako kršitev mora zaposleni podjetju [Ime podjetja] takoj plačati kazen v višini [5,000 EUR], plus [500 EUR] za vsak dan trajanja kršitve, brez poseganja v pravico podjetja [Ime podjetja], da namesto kazni zahteva polno odškodnino.“
Preveriti je treba tri točke. V pogodbi za določen čas dodajte pisno utemeljitev svojih tehtnih poslovnih interesov, sicer je klavzula nična. Klavzula o kazni nadomešča odškodnino, razen če pogodba določa, da lahko zahtevate tudi odškodnino, zato to navaja primer. Sodišče lahko zniža kazen, če to očitno zahteva pravičnost (člen 6:94 BW), zato nesorazmeren znesek ponuja manj zaščite, kot se zdi.
Primer trgovinskega sporazuma
Sporazumi z izvajalci ali partnerji morajo vsebovati besedilo, ki zajema tako drugo podjetje kot ljudi, ki jih najame.
„Med veljavnostjo te pogodbe in [18 mesecev] po njenem izteku [Izvajalec/Partner] ne sme nagovarjati ali zagotavljati storitev, ki konkurirajo storitvam [Ime podjetja], nobeni stranki [Ime podjetja], identificirani med izvajanjem te pogodbe, in sicer [vsem aktivnim strankam / strankam, navedenim v Prilogi A]. [Izvajalec/Partner] mora zagotoviti, da njegovi zaposleni in vse osebe, ki jih zaposli, izpolnjujejo to obveznost, in je odgovoren za vsako njihovo kršitev. Za vsako kršitev mora [Izvajalec/Partner] plačati kazen v višini [10,000 EUR], brez poseganja v pravico [Ime podjetja] do zahtevanja polne odškodnine.“
Navedba zaščitenih strank v aneksu olajša izvrševanje klavzule, saj je manj prostora za razpravo o tem, kdo je zajet. Seznam posodabljajte med trajanjem razmerja.
Katere napake naredijo klavzulo neizvršljivo?
Najpogostejše napake so preširok obseg, manjkajoča pisna utemeljitev v pogodbi o zaposlitvi za določen čas in klavzula, ki ne ustreza več trenutni vlogi zaposlenega.
Preširoka klavzula
Klavzula, ki prepoveduje vsak stik s komer koli, ki je na daljavo povezan z vašim podjetjem, je ranljiva. Sodišča kritično obravnavajo klavzule, ki zajemajo vse stranke podjetja, vključno s strankami, s katerimi zaposleni ni nikoli imel opravka, ali celoten sektor ali regijo. Če klavzulo omejite na odnose, s katerimi je oseba dejansko imela opravka, jo to še bolj okrepi.
Kadar je klavzula preširoka, jo nizozemsko sodišče pogosto zoži, namesto da bi jo razveljavilo, na primer z omejitvijo obdobja ali skupine varovanih razmerij. Vendar se na to ne morete zanašati: klavzula, ki je kot celota nerazumna, se lahko še vedno v celoti razveljavi.
Pozabljanje na utemeljitev pri pogodbah za določen čas
Pogodba za določen čas potrebuje svojo, posebno utemeljitev. Ne prepisujte klavzule iz predloge pogodbe za nedoločen čas brez nje. Utemeljitev mora pojasniti, zakaj ta specifičen položaj ustvarja dovolj tehtne poslovne interese, da omejujejo prihodnje stike s strankami. Brez nje je klavzula po zakonu nična.
Neposodabljanje klavzule po spremembi vloge
Številne klavzule so dogovorjene na začetku zaposlitve in se jih nikoli več ne pregleda. Če je zaposleni napredovan na delovno mesto z veliko večjim stikom s strankami, prvotna klavzula morda ne bo več izvršljiva v celoti. Naj zaposleni podpiše novo klavzulo, ko se njegova vloga bistveno spremeni.
Podcenjevanje dokaznega bremena
Dokazovanje kršitve je pogosto najtežji del. Dokazati morate, da je nekdanji zaposleni dejansko stopil v stik z vašimi strankami, ne le, da so jim stranke sledile. V sodbi z dne 4. avgusta 2026 je podokrožno sodišče (kantonrechter) v Amsterdam menil, da skupna selitev devetih kolegov h konkurenci ni bila nagovarjanje, ker ni bilo mogoče ugotoviti, kdo je koga prepričal. Delodajalec je prejel kazen v skladu s klavzulo o prepovedi nagovarjanja. Vodite evidenco stikov s strankami, e-poštnih sporočil in sporočil, ki kažejo na pristop.
V povzetku
- Klavzula o prepovedi nagovarjanja nekdanjemu zaposlenemu ali partnerju preprečuje, da bi se za določeno obdobje obrnil na vaše stranke.
- V pogodbi o zaposlitvi to spada pod člen 7:653 BW in se mora o tem pisno dogovoriti s polnoletnim delavcem.
- Pogodba za določen čas je nična brez pisne utemeljitve tehtnih poslovnih interesov.
- Sodišče lahko omeji ali razveljavi klavzulo, ki delavca nerazumno postavlja v slabši položaj, in mu lahko dosodi odškodnino.
- Natančno opredelite zaščitena razmerja in obnovite klavzulo po bistveni spremembi vloge.
Pogosta vprašanja
Kaj je klavzula o prepovedi nagovarjanja?
Klavzula o prepovedi nagovarjanja (relatiebeding) je pogodbeni pogoj, ki osebi, običajno nekdanjemu zaposlenemu ali poslovnemu partnerju, preprečuje, da bi se po koncu razmerja obrnila na vaše stranke ali druge poslovne odnose ali poslovala z njimi določeno obdobje. Ščiti vašo bazo strank, ne da bi osebi prepovedala delo za konkurenta.
Ali je klavzula o prepovedi nagovarjanja izvršljiva na Nizozemskem?
Da, če je pravilno sestavljena. V pogodbi o zaposlitvi spada pod člen 7:653 BW: dogovor mora biti sklenjen pisno s polnoletnim delavcem, v pogodbi za določen čas pa mora vsebovati pisno utemeljitev. Sodišče lahko klavzulo v celoti ali delno razveljavi, če delavca nerazumno postavlja v slabši položaj v primerjavi z vašimi interesi.
Kakšna je razlika med klavzulo o prepovedi nagovarjanja in konkurenčno klavzulo?
Klavzula o prepovedi konkurence (concurrentiebeding) omejuje delo za konkurenta ali ustanovitev konkurenčnega podjetja. Klavzula o prepovedi nagovarjanja strank je ožja: preprečuje le pristop k vašim strankam ali sorodnikom ali njihovo opravljanje storitev. Sodišča jo zato lažje upravičijo, vendar veljajo enake zakonske zahteve tudi za pogodbe o zaposlitvi.
Kaj velja za klavzule o prepovedi nagovarjanja v pogodbah za določen čas?
V pogodbi za določen čas je klavzula veljavna le, če vsebuje pisno izjavo o pomembnih poslovnih ali storitvenih interesih, zaradi katerih je potrebna (člen 7:653(2) BW). Brez te izjave je klavzula nična. Splošno sklicevanje na zaščito baze strank ni zadostno.
Katere so pogoste napake pri sestavljanju klavzule o neposredovanju ponudb?
Tipične napake so področje uporabe, ki zajema vsa razmerja v podjetju, nejasna opredelitev, kdo je zaščiten, manjkajoča pisna utemeljitev v pogodbah za določen čas in neobnovitev pisnega soglasja zaposlenega po bistveni spremembi delovnega mesta. Takšne klavzule tvegajo, da jih sodišče omeji ali razveljavi.
Law & More pripravlja klavzule o prepovedi nagovarjanja k sklenitvi pogodb o zaposlitvi in trgovinskih sporazumov ter zastopa delodajalce in delojemalce v sporih glede teh pogodb.
Niste prepričani, kje ste? Povejte nam o svoji situaciji. V enem delovnem dnevu vam bomo sporočili, katere možnosti imate.
Kako Law & More vam lahko pri tem pomaga, je razloženo na naši pravnik za delo stran.
