Leta 2012 je bila zakonodaja BV (zasebnih družb) poenostavljena in prožnejša. Z uveljavitvijo zakona o poenostavitvi in fleksibilizaciji prava BV so delničarji dobili možnost urejanja medsebojnih razmerij, tako da je bilo ustvarjeno več prostora za prilagajanje strukture družbe naravi družbe in kooperantskemu odnosu. delničarjev. V skladu s to poenostavitvijo in prilagodljivostjo prava BV je zdaj v pripravi posodobitev prava NV (javne delniške družbe).
V tem kontekstu je cilj zakonodajnega predloga Posodobitev prava delniških družb in bolj uravnoteženo razmerje med moškimi in ženskami predvsem poenostavitev in povečanje prilagodljivosti prava delniških družb, da bi se lahko zadovoljile trenutne potrebe številnih velikih delniških družb, ne glede na to, ali kotirajo na borzi ali ne. Poleg tega je cilj zakonodajnega predloga bolj uravnoteženo razmerje med številom moških in žensk na vrhu velikih podjetij. Spremembe, ki jih lahko podjetniki pričakujejo v bližnji prihodnosti v zvezi z obema pravkar omenjenima temama, so obravnavane v nadaljevanju.
Predmeti za revizijo NV zakona
Revizija zakona o nevladnih družbah se na splošno nanaša na pravila, ki jih podjetniki v praksi doživljajo kot nepotrebno omejujoča, v skladu s pojasnjevalnimi opombami k predlogu. Ena od takšnih ozkih grl je na primer položaj manjšinskih delničarjev . Zaradi velike svobode organiziranja, ki trenutno obstaja, tvegajo, da bodo v slabšem položaju s strani večine, saj se morajo podrediti večini, zlasti ko gre za odločanje na skupščini. Da bi preprečili, da bi bile ogrožene pomembne pravice (manjšinskih) delničarjev ali zloraba interesov večinskih delničarjev, predlog za posodobitev zakona o nevladnih družbah ščiti manjšinskega delničarja, na primer tako, da zahteva njegovo soglasje.
Drugo ozko grlo je obvezni osnovni kapital . V tej točki predlog ponuja olajšavo, in sicer, da osnovni kapital, določen v statutu, ki je vsota nominalnih vrednosti celotnega števila delnic, ne bo več obvezen, tako kot pri BV. Ideja je, da bodo imeli podjetniki, ki uporabljajo pravno obliko delniške družbe (NV), z odpravo te obveznosti več manevrskega prostora za zbiranje kapitala, ne da bi bilo treba najprej spremeniti statut.
Če je v statutu naveden osnovni kapital, mora biti petina tega izdana po novi ureditvi. Absolutna zahteva glede osnovnega in vplačanega kapitala ostajata vsebinsko nespremenjena in morata oba znašati 45,000 €.
Poleg tega bo v novi zakonodaji Britanske Venezuele (BV) dobro znan koncept: delnice s posebno oznako bodo vključene tudi v novo zakonodajo Nevade. Posebna oznaka se nato lahko uporabi za dodelitev posebnih pravic delnicam znotraj enega (ali več) razredov delnic, ne da bi bilo treba ustvariti nov razred delnic. Natančne pravice bo treba podrobneje določiti v statutu. V prihodnosti se lahko na primer imetniku navadnih delnic s posebno oznako podeli posebna kontrolna pravica, kot je opisano v statutu.
Druga pomembna točka zakona o nevarnih delnicah (NV-law), katere sprememba je vključena v predlog, se nanaša na glasovalne pravice zastavnih upnikov in užitkarjev . Sprememba izhaja iz dejstva, da se glasovalne pravice lahko zastavnemu upniku ali užitkarju podelijo tudi pozneje. Ta sprememba je prav tako v skladu z veljavno zakonodajo o nevarnih delnicah in v skladu s pojasnjevalnimi opombami k predlogu izpolnjuje potrebo, ki očitno obstaja že nekaj časa. Poleg tega je namen predloga v tem kontekstu dodatno pojasniti, da se lahko podelitev glasovalne pravice v primeru zastavne pravice na delnicah izvede tudi pod odložnim pogojem ob ustanovitvi.
Poleg tega predlog za posodobitev zakona o nevladnih družbah vsebuje številne spremembe glede odločanja . Ena od pomembnih sprememb se nanaša na primer na odločanje zunaj skupščine, kar je še posebej pomembno za nevladne družbe, ki so povezane v skupino. Po veljavni zakonodaji se sklepi lahko sprejemajo zunaj skupščine le, če to dovoljuje statut, sploh pa ni mogoče, če ima družba delnice na prinosnika ali je izdala potrdila, sklep pa mora biti sprejet soglasno.
V prihodnje, z uveljavitvijo predloga, bo kot izhodišče možno odločanje izven seje, če se bodo s tem strinjale vse osebe s sestančno pravico. Poleg tega novi predlog ponuja tudi možnost sestankov zunaj Nizozemske, kar je koristno za podjetnike z mednarodno delujočimi NV.
Nazadnje so v predlogu obravnavani stroški, povezani z ustanovitvijo . V zvezi s tem novi predlog o posodobitvi prava o nevladnih družbah odpira možnost, da bo družba dolžna plačati te stroške v ustanovitveni listini. Posledično se zaobide ločena potrditev ustreznih ustanovitvenih aktov s strani upravnega odbora. S to spremembo bi se lahko za nevladno družbo izbrisala obveznost prijave stroškov ustanovitve v trgovinski register, tako kot se je to zgodilo z poslovnimi družbami.
Bolj uravnoteženo razmerje moški / ženske
V zadnjih letih je bila promocija žensk na vrhu osrednja tema. Vendar pa je raziskava rezultatov pokazala, da so nekoliko razočarajoči, tako da se nizozemski kabinet čuti prisiljenega uporabiti ta predlog za spodbujanje cilja več žensk na vrhu poslovne skupnosti s posodobitvijo zakona NV in razmerja med moškimi in ženskami. . Ideja za tem je, da lahko raznolikost v vrhunskih podjetjih vodi do boljših odločitev in poslovnih rezultatov. Za dosego enakih možnosti in izhodiščnega položaja za vse v poslovnem svetu sta v predmetnem predlogu sprejeta dva ukrepa.
Prvič, velike delniške družbe bodo morale oblikovati ustrezne in ambiciozne ciljne številke za upravo, nadzorni svet in podvrh. Poleg tega morajo po predlogu narediti tudi konkretne načrte za njihovo uresničitev in biti transparentni glede postopka. Razmerje med moškimi in ženskami v nadzornem svetu borznih družb se mora povečati na najmanj eno tretjino števila moških in eno tretjino števila žensk.
Na primer, tričlanski nadzorni svet je sestavljen uravnoteženo, če sta v njem vsaj en moški in ena ženska. V tem kontekstu je na primer imenovanje člana nadzornega sveta, ki ne prispeva k vsaj 30-odstotni zastopanosti m/ž, to imenovanje nično. To pa ne pomeni, da ničnost vpliva na odločanje, pri katerem je sodeloval razveljavljeni član nadzornega sveta.
Na splošno revizija in posodobitev zakonodaje o delniških družbah pomenita pozitiven razvoj za podjetje, ki izpolnjuje obstoječe potrebe številnih delniških družb. Kljub temu se bo za podjetja, ki kot svojo pravno obliko uporabljajo delniško družbo, spremenilo veliko stvari.
Bi radi vedeli, kaj te prihajajoče spremembe konkretno pomenijo za vaše podjetje oziroma kakšno je razmerje med moškimi in ženskami v vašem podjetju? Imate še kakšna vprašanja o predlogu? Ali pa preprosto želite biti obveščeni o posodobitvi zakonodaje NV? Nato kontaktirajte Law & More. Naši odvetniki so strokovnjaki s področja korporacijskega prava in vam z veseljem svetujejo. Za vas bomo spremljali tudi nadaljnji razvoj!
