Ustanovitev podjetja na Nizozemskem: pravni koraki

Ustanovitev podjetja na Nizozemskem poteka v štirih pravnih korakih: izbira pravne oblike, registracija v trgovinskem registru, ki ga vodi Gospodarska zbornica (KVK), izpolnjevanje obveznosti, ki so povezane z izbrano obliko, in urejanje dovoljenj, zavarovanj in pogodb, ki jih zahteva vaša dejavnost. Samostojni podjetnik se lahko registrira z enim samim sestankom; zasebna družba z omejeno odgovornostjo (D.O.O.) najprej potrebuje notarsko listino. Izbira med njima je najprej odločitev o odgovornosti.

Odločitev, ki pride na vrsto prej: pravna oblika

Nizozemska zakonodaja deli poslovne oblike na tiste s pravno osebnostjo in tiste brez nje, ta meja pa določa, kdo plača, ko gre kaj narobe. Samostojni podjetnik (eenmanszaak) in družba z neomejeno odgovornostjo (vennootschap onder firma, VOF) nimata pravne osebnosti: podjetje in oseba, ki stoji za njim, sta ista pravna oseba, zato lahko poslovni upniki dosežejo zasebno premoženje, vključno z nepremičnino in prihranki. Poslovni subjekt, zadruga in fundacija so ločene pravne osebe, ki imajo v lasti lastno premoženje in so dolžne same svoje dolgove.

To je bistvo izbire. Vse ostalo, stroški, podoba, administracija, sledi iz tega.

Samostojni podjetnik

Eenmanszaak je primeren za storitveno podjetje z eno osebo in omejeno izpostavljenostjo. Registracija je hitra, računovodske obveznosti so nizke, dobiček pa se obdavči v osebni napovedi lastnika, v prvih letih pa so na voljo olajšave za podjetnike. Lastnik je samo en, čeprav lahko podjetje zaposluje osebje.

Izpostavljenost je neomejena in ni teoretična. Zahtevek zaradi poklicne malomarnosti, insolventnost stranke, zaradi katere ne morete plačati svojim dobaviteljem, ali nesreča v prostorih stranke lahko doseže zasebno premoženje, in če je podjetnik poročen v skupni lasti premoženja, sledi izpostavljenost partnerja. Zavarovanje poklicne in javne odgovornosti krije del tega tveganja; ne ustvarja pravne ločitve. Kadar dejavnost vključuje delnice, prostore, zaposlene ali svetovanje, na katerega so stranke finančno odvisne, je eenmanszaak običajno napačna oblika.

Generalna partnerska družba

VOF (Velika družba za upravljanje) je skupno ime dveh ali več oseb, ki poslujejo pod skupnim imenom. Vsak partner prispeva denar, blago ali delo, vsak partner pa je solidarno odgovoren za celotne dolgove partnerstva. Upnik lahko torej od partnerja, ki je plačilno sposoben, izterja celoten dolg, ne glede na notranje deleže dobička, partnerja pa zavezujejo pogodbe, ki jih drugi partnerji sklenejo v okviru poslovanja.

Zaradi tega je sporazum o partnerstvu bistven in ne neobvezen. Vsebovati mora prispevke, deleže v dobičku in izgubi, odločanje in meje pooblastil vsakega partnerja, kaj se zgodi v primeru bolezni, smrti, upokojitve ali spora, mehanizem vrednotenja deleža odhajajočega partnerja in prepoved konkurence, kadar je to upravičeno. Partnerstva brez pisnega sporazuma predstavljajo nesorazmeren delež sporov, ki jih opažamo. Zakonodaja za posodobitev nizozemskega prava o partnerstvih se pripravlja že leta in še ni začela veljati; še vedno veljajo obstoječa pravila trgovinskega zakonika.

Komanditna družba (commanditaire vennootschap) je različica, pri kateri tihi družbenik prispeva kapital, ne da bi upravljal. Ta zaščita je krhka: tihi družbenik, ki sodeluje pri upravljanju, jo izgubi in postane v celoti odgovoren, kar je past za vlagatelje, ki se ne morejo upreti sodelovanju.

Zasebna družba z omejeno odgovornostjo

BV je standardno sredstvo za vse, kar je povezano z zaposlenimi, zunanjimi vlagatelji, pomembnimi pogodbami ali resničnim tveganjem. Je ločena pravna oseba, zato je načeloma samo podjetje odgovorno za svoje dolgove; delničar tvega vloženi kapital. Od leta 2012 ni minimalnega osnovnega kapitala, zato se lahko BV ustanovi z nominalnim zneskom, delnice pa se lahko prosto strukturirajo, zato vlagatelji to pričakujejo.

Za ustanovitev družbe je potrebna notarska listina, ki jo sestavi nizozemski notar civilnega prava in vsebuje statut, nato pa se družba vpiše v poslovni register. Statut ni formalnost: določa, kdo imenuje in razrešuje direktorje, ali so prenos delnic omejeni, kako odloča skupščina in ali ima poleg skupščine še kakšen drug organ pooblastila. Statutu posvetite čas ob ustanovitvi, saj njegova kasnejša sprememba pomeni vrnitev k notarju.

Omejitev odgovornosti tudi ni absolutna. Direktorji so lahko osebno odgovorni za nepravilno upravljanje, za izplačila, izvedena brez ustrezne ocene solventnosti, za neplačane davke in pokojninske prispevke, kadar družba ni obvestila o svoji nesposobnosti za plačilo, in do upnika, kadar so prevzeli obveznosti, vedoč, da jih družba ne more izpolniti. Oseba, ki deluje v imenu poslovnega subjekta, ki še ni bil ustanovljen, je osebno zavezana, dokler družba ne ratificira akta, kar je pogosta težava, kadar se poslovanje začne pred imenovanjem notarja. Naši članki o pravnih korakih od ideje do poslovnega subjekta in o odgovornosti pred ustanovitvijo obravnavajo obe točki.

Primerjava obrazcev

Sprememba oblike je kasneje mogoča. Samostojni podjetnik se lahko preoblikuje v poslovno družbo, in to v pravem trenutku, preden se izpostavljenost materializira, je običajna praksa. Preoblikovanje ima pravne posledice za pogodbe, zaposlene in dovoljenja, ki jih je treba prenesti ali podaljšati, namesto da se domneva, da sledijo samodejno.

Vpis v trgovski register

Vsako podjetje na Nizozemskem mora biti vpisano v poslovni register, ki ga vodi KVKZa samostojni podjetnik ali partnerstvo se registrirate sami, tako da izpolnite spletni obrazec in se osebno udeležite sestanka; časovno pravilo je, da se registracija izvede najraje teden dni pred začetkom poslovanja in najkasneje teden dni po tem. Za poslovno enoto notar običajno opravi prvo registracijo kot del ustanovitve podjetja.

Prinesite veljaven osebni dokument in dokazilo o poslovnem naslovu. Naslov mora biti pristen, na katerem je sedež podjetja; registracija, ki vključuje le poštni predal, se lahko zavrne, in če delate iz najetega doma ali stanovanja, ki je predmet združenja lastnikov, pred registracijo preverite najemno pogodbo in pravila združenja, saj oboje pogosto omejuje komercialno uporabo.

Na sestanku opišete svoje dejavnosti, ki so prevedene v eno ali več standardnih industrijskih kod. Izberite opis, ki je natančen, vendar ne umetno zožen, tako da naravna razširitev poslovanja ne zahteva spremembe. Vpis je javen in plača se pristojbina, ki jo KVK občasno nastavlja in prilagaja.

Trgovsko ime je pravno vprašanje, ne upravno.

Registracija imena pri KVK vam ne daje pravic do njega. Nizozemska zakonodaja o trgovskih imenih prepoveduje uporabo trgovskega imena, ki bi lahko povzročilo zmedo z imenom, ki ga je že uporabljalo drugo podjetje, glede na naravo podjetij in kraj njihovega delovanja ter KVK tega ne preveri, ko sprejme vašo registracijo. Podjetje je torej lahko registrirano in mora še vedno spremeniti ime.

Preden se odločite za nakup tablic, domene in pisarniškega materiala, je vredno preveriti dve možnosti. V trgovinskem registru poiščite podobna imena v svojem sektorju in v registru blagovnih znamk Beneluksa, saj lahko registrirana blagovna znamka blokira trgovsko ime, tudi če je bilo trgovsko ime najprej ustvarjeno v drugi regiji. Če je ime pomembno za podjetje, ga registrirajte kot blagovno znamko; to je edini način, da pridobite izključno pravico do njega, poleg tega pa je veliko cenejši od spremembe blagovne znamke. Naš članek o zaščiti intelektualne lastnine na Nizozemskem zajema širši portfelj.

Register UBO

Pravne osebe, registrirane na Nizozemskem, morajo v register končnih dejanskih lastnikov, ki se vodi skupaj s poslovnim registrom, registrirati tudi svoje končne dejanske lastnike, torej fizične osebe, ki so končni lastniki ali nadzorniki subjekta. Ta obveznost izhaja iz evropske zakonodaje o preprečevanju pranja denarja in velja za poslovno družbo, zadrugo, fundacijo in partnerstvo, ne pa za samostojno podjetništvo. Neregistracija ali nepravilna registracija je gospodarski prekršek in se izvršuje.

Dostop do registra ni več javen. Po sodbi Sodišča Evropske unije je bil dostop širše javnosti ukinjen, register pa zdaj pregledujejo pristojni organi, enota za finančni nadzor, institucije, ki izvajajo skrbni pregled strank, in stranke, ki lahko dokažejo legitimni interes. Poskrbite za ažurnost vnosa: posodobiti ga je treba ob spremembi lastniške ali nadzorne strukture, banke pa ga preverijo. Glosar v registru dejanskih lastnikov določa, kdo se šteje za dejanskega lastnika.

Davčna registracija in kje se naše svetovanje konča

Registracija v trgovinskem registru se samodejno posreduje nizozemski davčni in carinski upravi, številka za DDV in druge davčne identifikacijske številke pa sledijo po pošti. Ni se treba registrirati ločeno.

Okvir je enostavno opisati. Dobiček iz samostojnega podjetništva ali deleža v partnerstvu se obdavči v podjetnikovi dohodnini. Poslovni subjekt plača davek od dohodkov pravnih oseb od lastnega dobička, kar lastnik nato iztrži iz njega, plača ali dividenda, pa se ponovno obdavči na ravni posameznika, z nizom pravil o plači, ki jo mora prejeti direktor-delničar. Davek na dodano vrednost se obračuna za večino dobav in se periodično obračunava, shema za mala podjetja pa podjetjem pod pragom prometa omogoča, da se v celoti odločijo za obračunavanje in povračilo DDV.

Bolj kot kateri koli od teh opisov je pomembna izbira, ki jo prikrivajo, in to je izbira, ki je za stranke namenoma ne sprejemamo. Katera oblika je fiskalno ugodna, ali je shema za mala podjetja vredna izgube vstopnega DDV, pri kateri ravni dobička postane poslovno podjetje privlačno, ali je holding struktura upravičena in ali je novi ustanovitelj upravičen do izseljenskega programa, so vsa davčna vprašanja, katerih odgovori so odvisni od stopenj in pragov, ki se prilagajajo vsaj letno in so se v zadnjih letih večkrat spremenili. To podjetje ne nudi davčnega svetovanja. Ta vprašanja postavite računovodji ali davčnemu svetovalcu, povprašajte po podatkih, ki veljajo v letu, v katerem začnete poslovati, nato pa nam dovolite, da se prepričamo, da je pravna struktura pod odgovorom pravilno postavljena.

Sem spadata dve pravni točki glede davkov. Prvič, poslovne in zasebne finance je treba ločevati od prvega dne in voditi evidence; obveznost vzdrževanja administracije, iz katere je mogoče kadar koli ugotoviti pravice in obveznosti, je pravna, neizpolnjevanje pa ima posledice, ki segajo daleč preko davčnih okvirov, vključno z domnevo nepravilnega upravljanja, če podjetje kasneje propade. Drugič, poslovno podjetje, ki ne more plačati davkov od plač ali pokojninskih prispevkov, mora o tem pravočasno obvestiti organe; direktorji, ki tega obvestila ne podajo, se soočajo z osebno odgovornostjo, kar je ena najpogostejših poti do osebnega zahtevka zoper direktorja malega podjetja.

Bančništvo, zavarovalništvo in pogodbe, ki jih potrebujete že prvi dan

Naslednji praktični korak je odprtje nizozemskega poslovnega bančnega računa, pri katerem novi podjetniki najpogosteje izgubljajo čas. Za banke velja zakonodaja o preprečevanju pranja denarja in morajo razumeti, kdo ste, kaj podjetje počne, od kod prihaja njegov denar in kdo bodo njegove stranke. Pričakujte, da boste to jasno pojasnili, predložili izpisek iz poslovnega registra, identifikacijsko številko in številko državljanske storitve ter pogosto poslovni načrt ali napoved denarnega toka. Vloge so najpogosteje zavrnjene ali odložene, ker je opis dejavnosti nejasen ali ker lastniška struktura ni jasno dokazana, zato pripravite oboje.

Kar zadeva zavarovanje, je položaj mešanica obveznega in zelo priporočljivega. Zdravstveno zavarovanje je obvezno za vse, ki živijo na Nizozemskem, in ga je treba urediti v štirih mesecih po registraciji kot prebivalca. Zavarovanje motornih vozil je obvezno za službeno vozilo. Ko nekoga zaposlite, imate zakonsko dolžnost skrbeti za njegovo varnost in obveznost, da mu še naprej izplačujete plačo med boleznijo v daljšem obdobju, in ta kombinacija je razlog, zakaj delodajalci zavarujejo tveganje.

Zavarovanje poklicne odgovornosti krije finančno izgubo, ki jo stranka utrpi zaradi napake pri svetovanju ali strokovnih storitvah, zavarovanje splošne odgovornosti pa krije škodo osebam ali premoženju. V večini sektorjev ni nobeno od teh zavarovanj zakonsko obvezno, vendar morajo nekateri regulirani poklici imeti kritje, številne stranke pa ga pogodbeno zahtevajo. Podjetnik brez zaposlenih nima samodejne zaščite dohodka med dolgotrajno boleznijo, zato je zavarovanje za primer invalidnosti vredno določiti ceno, ne pa predvidevati.

Potem so tu še dokumenti. Preden komurkoli izstavite račun, morate imeti splošne pogoje poslovanja, ki so bili pripravljeni za vaše podjetje in jih dejansko posredujete drugi stranki pred ali ob sklenitvi pogodbe, saj se lahko pogoji, ki niso bili določeni, razveljavijo. Za delo, ki ga opravljate, morate imeti vzorčno pogodbo, ki ureja obseg, plačilo, intelektualno lastnino in odgovornost. Če obdelujete osebne podatke, kar počne skoraj vsako podjetje, potrebujete izjavo o zasebnosti in evidenco dejavnosti obdelave ter pogodbo o obdelavi z vsakim dobaviteljem, ki za vas obdeluje podatke.

Dovoljenja, sektorska pravila in stvari, ki jih ljudje pozabljajo

Registracija omogoča obstoj podjetja, ne pa zakonitosti dejavnosti. Presenetljivo veliko dejavnosti zahteva nekaj več, obveznost pa je na podjetniku in ne na KVK.

Najprej je treba preveriti prostore. Uporaba stavbe za namen, ki ga prostorski načrt ne dovoljuje, zahteva dovoljenje v skladu z okoljsko zakonodajo, ki velja od leta 2024, izvrševanje pa izvaja občina. Za strežbo alkohola je potrebno dovoljenje v skladu z zakonom o alkoholu, ki vsebuje zahteve glede prostorov in oseb, ki jih upravljajo. Priprava ali prodaja hrane vas uvršča pod pravila o varnosti hrane in nadzor organa za varnost hrane in potrošniških izdelkov. Sprejemanje plačil od potrošnikov, ponujanje kreditnih, zavarovalniških ali investicijskih storitev ali ravnanje z denarjem strank vas lahko uvede pod finančni nadzor, opravljanje nekaterih poklicnih storitev pa prinaša obveznosti identifikacije strank in poročanja o nenavadnih transakcijah v skladu z zakonodajo o preprečevanju pranja denarja.

Ena sprememba si zasluži posebno omembo, ker je neizbežna. Podjetja, ki dajejo delavce na voljo drugim, kar je sektor agencij za začasno delo v širšem smislu, bodo pred tem potrebovala dovoljenje novega organa za sprejem. Registracija se začne 1. novembra 2026 in konča 31. decembra 2026, zahteva za sprejem začne veljati 1. januarja 2027, izvrševanje pa sledi 1. januarja 2028. Vsakdo, ki se ustanavlja v tem sektorju ali okoli njega, bi se moral s tem ukvarjati zdaj in ne v novem letu. Naš pregled nove nizozemske zakonodaje za podjetnike zajema to in druge spremembe v istem obdobju.

Ko se spopadeš s prvo osebo

Zaposlovanje bolj kot kateri koli drug posamezen korak spremeni pravni položaj podjetja. Pred prvim dnem potrebujete pisno pogodbo o zaposlitvi, ki je skladna z nizozemsko delovno zakonodajo, registracijo plač ter oceno tveganja in oceno delovnih pogojev, kar je zakonska obveznost za vsakega delodajalca z zaposlenimi in kar inšpektorji preverjajo. Ugotoviti morate tudi, ali za vaš sektor velja kolektivna pogodba o delu, saj če velja, njene določbe o plači, urah in dodatkih prevladajo nad tistimi, o katerih ste se individualno dogovorili.

Najem samozaposlenega izvajalca namesto tega ni rešitev. Če ima razmerje v praksi značilnosti zaposlitve, dela, plačila in razmerja avtoritete, se bo obravnavalo kot zaposlitev ne glede na to, kaj piše v pogodbi, s posledicami za davke od plač in zaščito pred odpovedjo. Moratorij na izvrševanje na tem področju se je končal 1. januarja 2025, sprejeta pa je bila zakonodaja, ki uvaja izpodbojno domnevo o zaposlitvi pod pragom urne postavke, njen začetek veljavnosti pa bo določen s kraljevim odlokom. Osnutek pogodbe naj bo zasnovan okoli rezultata, izvajalcu omogočite delo za druge in redno pregledujte, ali praksa še vedno ustreza dokumentu.

Ustanovitelji, ki niso državljani EU

Dovoljenje za prebivanje, ki dovoljuje zaposlitev, ni enako kot dovoljenje, ki dovoljuje vodenje lastnega podjetja in registracijo pri KVK ne ustvarja pravice do dela. Državljan države EU ali EGP ali Švice ne potrebuje ničesar drugega kot občinsko registracijo. Vsi ostali potrebujejo dovoljenje za prebivanje, ki pokriva samozaposlitev, in obstaja več poti: dovoljenje za samozaposlene osebe, ocenjeno na podlagi vrednosti podjetja za nizozemsko gospodarstvo; dovoljenje za zagon podjetja, ki ustanovitelju daje eno leto časa za izgradnjo podjetja s priznanim posrednikom; in pot za visokokvalificirane migrante za tiste, ki bodo zaposleni v svojem ali drugem podjetju. Državljani Združenih držav Amerike se lahko zanesejo na pogodbo z milejšimi pogoji, turški državljani pa imajo koristi od dogovora o mirovanju v skladu s pridružitvenim sporazumom z Evropsko unijo.

Vrstni red je pomemben: uredite dovoljenje, preden se zavežete k prostorom, osebju ali najemu, in se zavedajte, da se dovoljenje za samozaposlitev ocenjuje na podlagi poslovnega načrta, ki mora prestati strokovni pregled. Naši vodniki o zagonskem vizumu , dovoljenju za samozaposlitev in pridobitvi delovnega dovoljenja na Nizozemskem določajo pogoje za vsakega od njih, članek o ustanovitvi nizozemskega poslovnega združenja s tujimi delničarji pa obravnava korporativni del.

Obveznosti, ki nastanejo z rastjo podjetja

Več dolžnosti ni povezanih z dejanjem začetka, temveč z doseganjem določene velikosti, in te pridejo, ne da bi jih kdo opomnil.

Poslovni subjekt mora vložiti letne računovodske izkaze v poslovni register, s skrajnim rokom dvanajst mesecev po koncu poslovnega leta, pozna vložitev pa se šteje za nepravilno upravljanje, če podjetje kasneje gre v stečaj. Večja podjetja potrebujejo tudi revizijo. Delodajalec mora od petdesetih zaposlenih ustanoviti delavski svet in imeti tudi notranji postopek za prijavo suma nepravilnosti v skladu z zakonodajo o zaščiti prijaviteljev nepravilnosti, z zaščito osebe, ki prijavi nepravilnosti.

Sektorska ureditev sledi istemu vzorcu. Od 15. avgusta 2026 se nizozemska zakonodaja o kibernetski varnosti, ki izvaja evropsko direktivo o omrežni in informacijski varnosti, uporablja za organizacije v sektorjih, ki jih določa, in uvaja obveznost registracije pri nacionalnem centru za kibernetsko varnost, sprejemanja varnostnih ukrepov in poročanja o pomembnih incidentih v štiriindvajsetih urah sprva ter v dvainsedemdesetih urah s popolnejšim poročilom. Ali vaše podjetje spada v področje uporabe, je odvisno od sektorja in velikosti, odgovor pa je vredno ugotoviti in ne predvidevati.

Splošno stališče je, da je nizozemsko podjetje na začetku rahlo regulirano in postopoma bolj regulirano, ko raste. Ceneje je, da si enkrat letno preverite, v katere obveznosti je podjetje preraslo, kot pa da ene od njih odkrijete prek izvršilne pisma.

Kaj storiti v kakšnem vrstnem redu

Zaporedje, ki se izogne ​​večini težav, je kratko. Pravno obliko določite na podlagi izpostavljenosti, ne stroškov. Če gre za poslovno podjetje, naročite notarju in ne sklepajte pogodb v imenu podjetja, preden je listina podpisana. Preden se zavežete k sklenitvi posla, preverite ime v poslovnem registru in registru blagovnih znamk. Registrirajte se pri KVK v zakonsko določenem roku in se prepričajte, da je naslov takšen, ki ga lahko komercialno uporabljate. Registrirajte dejanske lastnike, kjer to zahteva obrazec. Odprite bančni račun z jasnim opisom dejavnosti podjetja. Pred izstavitvijo računov pripravite splošne pogoje, standardno pogodbo in dokumente o varstvu podatkov. Ugotovite, katera dovoljenja so potrebna za vašo dejavnost, in jih uporabite, preden začnete, ne pa pozneje. In če zaposlujete ali najamete kogar koli, sklenite pogodbo že na začetku, saj je to veliko ceneje kot popravljanje po osemnajstih mesecih.

Pogosta vprašanja

To so vprašanja, ki nam jih najpogosteje postavljajo ustanovitelji, ki se tukaj ustanavljajo. Odgovori so splošni; kaj velja za vas, je odvisno od vaše pravne oblike, državljanstva in sektorja, v katerega vstopate.

Law and More Svetuje ustanoviteljem in podjetjem glede pravnih vidikov ustanovitve podjetja na Nizozemskem: izbira in po potrebi sprememba pravne oblike, priprava aktov o ustanovitvi in ​​delničarskih pogodb, partnerskih pogodb, splošnih pogojev poslovanja in komercialnih pogodb, dokumentacije za zaposlitev in izvajalce ter dovoljenj za prebivanje, ki jih potrebujejo ustanovitelji iz držav zunaj Evropske unije. Če se pripravljate na začetek poslovanja ali ste se že registrirali in želite preveriti pravne podlage, preden podjetje preraste vnje, se obrnite na nas.