Splošni pogoji za B2B nakupe

Kot podjetnik redno sklepate pogodbe. Tudi z drugimi podjetji. Splošni pogoji so pogosto del pogodbe. Splošni pogoji urejajo (pravne) predmete, ki so pomembni pri vsaki pogodbi, kot so plačilni pogoji in obveznosti. Če kot podjetnik nabavljate blago in/ali storitve, imate lahko tudi splošne nabavne pogoje. Če teh nimate, jih lahko sestavite.

Odvetnik iz zakon & More vam bo z veseljem pomagal pri tem. Ta blog bo obravnaval najpomembnejše vidike splošnih pogojev nakupa in izpostavil nekatere pogoje za posamezne sektorje. V našem blogu "Splošni pogoji: kaj morate vedeti o njih" lahko preberete več splošnih informacij o splošnih pogojih in informacijah, ki zanimajo potrošnike ali podjetja, ki se osredotočajo na potrošnike.

Kakšni so splošni pogoji?

Splošni pogoji pogosto vsebujejo standardna določila, ki jih je mogoče ponovno uporabiti pri vsaki pogodbi. V sami pogodbi se stranki dogovorita, kaj točno pričakujeta druga od druge: temeljne pogodbe. Vsaka pogodba je drugačna. Splošni pogoji določajo predpostavke. Splošni pogoji so namenjeni vnovičnim uporabi. Uporabljate jih, če redno sklepate ali lahko sklepate istovrstne pogodbe. Splošni pogoji močno olajšajo sklepanje novih pogodb, saj ni treba vsakič določiti več (standardnih) predmetov.

Nakupni pogoji so pogoji, ki veljajo za nakup blaga in storitev. To je zelo širok pojem. Nakupne pogoje je torej mogoče najti v vseh vrstah sektorjev, kot so gradbeništvo, zdravstveni sektor in drugi storitveni sektorji. Če ste aktivni na maloprodajnem trgu, bo nakup na dnevnem redu. Glede na vrsto dejavnosti je treba sestaviti ustrezne splošne pogoje.

Pri uporabi splošnih pogojev sta zelo pomembna dva vidika: 1) kdaj se je mogoče sklicevati na splošne pogoje in 2) kaj se lahko in kaj ne more urediti v splošnih pogojih?

Sklicevanje na lastne splošne pogoje

V primeru spora z dobaviteljem se boste morda želeli zanesti na svoje splošne nabavne pogoje. Ali se lahko dejansko zanesete nanje, je odvisno od številnih vidikov. Najprej je treba razglasiti, da veljajo splošni pogoji. Kako jih lahko razglasite za uporabne? Z navedbo v zahtevku za ponudbo, naročilu ali naročilnici ali v pogodbi, da izjavljate, da za pogodbo veljajo vaši splošni nakupni pogoji.

Vključite lahko na primer naslednji stavek: 'Splošni nabavni pogoji [ime podjetja] veljajo za vse naše pogodbe'. Če se ukvarjate z različnimi vrstami nabav, na primer tako z nakupom blaga kot s sklepanjem del, in delate z različnimi splošnimi pogoji, morate tudi jasno označiti, kateri sklop pogojev prijavljate za veljavne.

Drugič, vaša trgovska stranka mora sprejeti vaše splošne pogoje nakupa. Idealno stanje je, da se to stori v pisni obliki, vendar to ni nujno, da veljajo pogoji. Pogoje je mogoče na primer tudi tiho sprejeti, ker dobavitelj ni ugovarjal proti izjavi o veljavnosti vaših splošnih nabavnih pogojev in nato z vami sklene pogodbo.

Nazadnje, uporabnik splošnih pogojev nakupa, torej vi kot kupec, imate dolžnost obveščanja (oddelek 6: 233 pod b nizozemskega civilnega zakonika). Ta obveznost je izpolnjena, če so bili splošni nabavni pogoji predani dobavitelju pred ali ob sklenitvi pogodbe. Če predajo splošne pogoje nakupa pred ali ob sklenitvi pogodbe je razumno ni mogoče, lahko obveznost posredovanja podatkov izpolni tudi na drug način.

V tem primeru zadošča navedba, da so pogoji na vpogled v pisarni uporabnika ali pri gospodarski zbornici, ki jo navede, ali da so vpisani pri sodnem registru in da bodo poslani na zahtevo. To izjavo je treba dati pred sklenitvijo pogodbe. Dejstvo, da dostava razumno ni možna, se lahko domneva le v izjemnih primerih.

Dostava lahko poteka tudi v elektronski obliki. V tem primeru veljajo enake zahteve kot za fizično primopredajo. V tem primeru morajo biti nabavni pogoji na voljo pred ali ob sklenitvi pogodbe, tako da jih dobavitelj lahko shrani in so dostopni za poznejšo uporabo. Če je to razumno ni mogoče, je treba dobavitelja obvestiti pred sklenitvijo pogodbe, kjer je mogoče pogoje prebrati elektronsko in da bodo na zahtevo poslani elektronsko ali drugače. Prosimo, upoštevajte: če pogodba ni sklenjena v elektronski obliki, je potrebno soglasje dobavitelja, da so splošni nabavni pogoji na voljo v elektronski obliki!

Če obveznost posredovanja podatkov ni izpolnjena, se morda ne boste mogli sklicevati na klavzulo v splošnih pogojih. Klavzula je nato razveljavljena. Velika nasprotna stranka se zaradi kršitve obveznosti posredovanja informacij ne more sklicevati na ničnost. Druga stranka pa se lahko zanese na razumnost in poštenost. To pomeni, da lahko druga stranka trdi, da je in zakaj je določba v vaših splošnih pogojih nakupa nesprejemljiva glede na zgoraj omenjeni standard.

Bitka oblik

Če navedete, da veljajo vaši splošni nakupni pogoji, se lahko zgodi, da dobavitelj zavrne veljavnost vaših pogojev in razglasi svoje splošne pogoje dobave. Temu položaju se v pravnem žargonu reče 'boj obrazcev'. Na Nizozemskem je glavno pravilo, da veljajo prvi navedeni pogoji. Zato poskrbite, da svoje splošne nakupne pogoje razglasite za veljavne in jih izročite čim prej.

Pogoje je mogoče razglasiti za veljavne že v času zahteve za ponudbo. Če dobavitelj ob ponudbi izrecno ne zavrne vaših pogojev, veljajo vaši splošni nakupni pogoji. Če dobavitelj v predračun (ponudbo) vključi svoje pogoje in vaše izrecno zavrne, vi pa ponudbo sprejmete, se morate ponovno sklicevati na svoje nabavne pogoje in izrecno zavrniti dobaviteljeve pogoje.

Če jih izrecno ne zavrnete, bo vseeno sklenjen dogovor, za katerega veljajo splošni prodajni pogoji dobavitelja! Zato je pomembno, da dobavitelju sporočite, da se želite strinjati le, če veljajo vaši splošni nakupni pogoji. Da bi zmanjšali možnost pogovorov, je najbolje, da dejstvo, da veljajo splošni nakupni pogoji, vključite v samo pogodbo.

Mednarodni sporazum

Zgoraj navedeno morda ne velja, če obstaja mednarodna prodajna pogodba. V tem primeru bo sodišče morda moralo preučiti Dunajsko prodajno konvencijo. V tej konvenciji velja „pravilo izločanja“. Glavno pravilo je, da je pogodba sklenjena in določbe v pogojih, ki so dogovorjeni, so del pogodbe. Določbe obeh splošnih pogojev, ki so v sporu, ne postanejo del pogodbe. Zato se morata stranki dogovoriti o nasprotujočih si določbah.

Svoboda pogodbe in omejitve

Za pogodbeno pravo velja načelo pogodbene svobode. To pomeni, da se ne samo svobodno odločate, s katerim dobaviteljem boste sklenili pogodbo, temveč tudi, o čem natančno se s to stranko dogovorite. Vsega pa ni mogoče določiti v pogojih brez omejitev. Zakon tudi določa, kdaj in kdaj so lahko splošni pogoji »neveljavni«. Na ta način je potrošnikom zagotovljena dodatna zaščita. Včasih se lahko podjetniki sklicujejo tudi na zaščitna pravila.

To se imenuje refleksno delovanje. To so običajno majhne nasprotne stranke. To so na primer fizične osebe, ki opravljajo poklic ali dejavnost, kot je lokalni pek. Od posebnih okoliščin je odvisno, ali se taka stranka lahko zanese na zaščitna pravila. Tega vam kot kupcu v splošnih pogojih ni treba upoštevati, saj je nasprotna stranka vedno stranka, ki se ne more pritožiti na pravila varstva potrošnikov.

Druga stranka je pogosto stranka, ki redno prodaja/dostavlja ali zagotavlja storitve. Če poslujete s "šibkejšo stranko", se lahko sklenejo ločeni dogovori. Če se odločite za uporabo svojih standardnih nakupnih pogojev, tvegate, da se ne boste mogli sklicevati na določeno klavzulo v splošnih pogojih, ker jo je na primer razveljavila vaša nasprotna stranka.

Zakon ima tudi omejitve pogodbene svobode, ki veljajo za vse. Na primer, dogovori med strankami ne smejo biti v nasprotju z zakonom ali javnim redom, sicer so nični. To velja tako za dogovore v sami pogodbi kot tudi za določila splošnih pogojev. Poleg tega se pogoji lahko razveljavijo, če so nesprejemljivi glede na standarde razumnosti in pravičnosti.

Zaradi prej omenjene pogodbene svobode in pravila, da je treba sklenjene dogovore izvajati, je treba omenjeni standard uporabljati zadržano. Če je uporaba zadevnega izraza nesprejemljiva, se lahko razveljavi. Pri presoji imajo vlogo vse okoliščine konkretnega primera.

Katere teme so zajete v splošnih pogojih?

V splošnih pogojih lahko predvidevate vsako situacijo, v kateri se boste znašli. Če določba v določenem primeru ne velja, se lahko pogodbenici dogovorita, da bo ta določba - in vse druge določbe - izključena. Možno je tudi, da so v sami pogodbi drugačni ali bolj specifični dogovori kot v splošnih pogojih. Spodaj je nekaj tem, ki bi jih lahko uredili v pogojih nakupa.

Opredelitve

Najprej je koristno vključiti seznam definicij v splošne nabavne pogoje. Ta seznam pojasnjuje pomembne izraze, ki se ponavljajo v pogojih.

Odgovornost

Odgovornost je predmet, ki ga je treba ustrezno urediti. Načeloma želite, da se za vsako pogodbo uporablja enaka shema odgovornosti. Čim bolj želite izključiti lastno odgovornost. To je torej predmet, ki ga je treba vnaprej urediti v splošnih pogojih nakupa.

Pravice intelektualne lastnine

Določbo o intelektualni lastnini je treba vključiti tudi v nekatere splošne pogoje. Če pogosto naročate arhitektom, da oblikujejo gradbene risbe in/ali izvajalcem za izvedbo določenih del, boste želeli, da bodo končni rezultati vaša last. Načeloma ima arhitekt kot izdelovalec avtorske pravice za risbe. V splošnih pogojih je na primer mogoče določiti, da arhitekt prenese lastništvo ali da dovoljenje za spremembe.

Zaupnost

Pri pogajanjih z drugo stranjo ali pri dejanskem nakupu se (poslovne) občutljive informacije pogosto delijo. Zato je pomembno, da v splošne pogoje vključite določbo, ki zagotavlja, da vaša nasprotna stranka ne more uporabljati zaupnih podatkov (kar tako).

garancije

Če kupujete izdelke ali naročite stranki opravljanje storitev, seveda želite, da druga stranka jamči za določene kvalifikacije ali rezultate.

Veljavno pravo in pristojni sodnik

Če je vaša pogodbenica na Nizozemskem in dobava blaga in storitev poteka tudi na Nizozemskem, se lahko zdi, da je določba o pravu, ki se uporablja za pogodbo, manj pomembna. Da pa preprečite nepredvidene situacije, je dobro, da v svoje splošne pogoje vedno vključite, katero pravo izjavljate kot veljavno. Poleg tega lahko v splošnih pogojih navedete, na katero sodišče je treba vložiti spor.

Pogodbena dela

Zgornji seznam ni izčrpen. Seveda obstaja še veliko drugih predmetov, ki jih je mogoče urediti na splošno. To je odvisno tudi od vrste podjetja in sektorja, v katerem deluje. Za ponazoritev se bomo pogovarjali o številnih primerih, ki so zanimivi za splošne pogoje nakupa v primeru pogodbe o delu.

Verižna odgovornost

Če kot naročnik ali izvajalec za opravljanje materialnega dela angažirate (pod) izvajalca, potem spadate pod ureditev verižne odgovornosti. To pomeni, da ste dolžni plačati davke na izplačane plače s strani (podizvajalca). Davki na izplačane plače in prispevki za socialno varnost so opredeljeni kot davki na izplačane plače in prispevki za socialno varnost. Če vaš izvajalec ali podizvajalec ne izpolnjuje plačilnih obveznosti, vas lahko davčna in carinska uprava zaveže. Da bi se čim bolj izognili odgovornosti in zmanjšali tveganje, se morate s svojim (pod) izvajalcem dogovoriti. Te je mogoče določiti v splošnih pogojih.

Opozorilna obveznost

Kot naročnik se lahko na primer dogovorite s svojim izvajalcem, da bo pred začetkom dela preiskal situacijo na kraju samem in vam nato poročal, če je pri nalogi prišlo do napak. To je dogovorjeno, da se prepreči, da bi izvajalec na slepo opravil delo, in prisili izvajalca, da razmišlja skupaj z vami. Na ta način je mogoče preprečiti vsako škodo.

Varnost

Zaradi varnostnih razlogov želite določiti zahteve glede kakovosti izvajalca in njegovega osebja. Na primer, morda boste potrebovali certifikat VCA. To je predvsem tema, ki jo je treba obravnavati v splošnih pogojih.

UAV leta 2012

Kot podjetnik boste morda želeli razglasiti Enotne upravne pogoje za izvedbo del in tehnično -instalacijska dela 2012, ki veljajo za odnos z drugo stranjo. V tem primeru je pomembno tudi, da jih razglasite za veljavne v splošnih pogojih nakupa. Poleg tega je treba izrecno navesti tudi vsa odstopanja od UAV 2012.

Naš Law & More odvetniki pomagajo tako kupcem kot dobaviteljem. Ali želite natančno vedeti, kakšni so splošni pogoji? Odvetniki iz Law & More vam lahko svetuje glede tega. Lahko vam tudi sestavijo splošne pogoje ali ocenijo obstoječe.