Evropska direktiva o mobilnosti, Direktiva (EU) 2019/2121, družbam z omejeno odgovornostjo v EU in EGP zagotavlja usklajen postopek za čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve. Nizozemska jo je uvedla z Zakonom o izvajanju direktive o čezmejnih preoblikovanjih, združitvah in delitev, ki je začel veljati 1. septembra 2023 in preoblikoval ustrezne dele 2. knjige nizozemskega civilnega zakonika. Od tega datuma lahko nizozemska poslovna družba ali nevladna družba svoj registrirani sedež preseli v drugo državo članico, se združi z družbo s sedežem tam ali del svojega poslovanja loči v eno samo po enotni zakonski poti z določenimi koraki, določenimi roki in obveznim preverjanjem s strani nizozemskega notarja civilnega prava.
Pred direktivo so imele usklajen režim le čezmejne združitve. Preoblikovanja in delitve so bile prepuščene nacionalnemu pravu in svobodi ustanavljanja, kot jo razlaga Sodišče, kar je pomenilo, da je bil vsak projekt odvisen od tega, ali se dva nacionalna sistema ujemata. Direktiva odpravlja to vrzel in novo svobodo nadomešča s podrobnim nizom zaščitnih ukrepov za manjšinske delničarje, upnike in zaposlene.
Ta članek opisuje, kaj direktiva zajema, kako poteka nizozemski postopek od prvega predloga do registracije, kaj lahko vsaka zaščitena skupina stori in do kdaj ter kje gre v postopku najpogosteje narobe.
Kaj zajema direktiva
Direktiva se uporablja za oblike družb z omejeno odgovornostjo, navedene v pravu družb EU, kar za Nizozemsko pomeni BV in NV, in deluje znotraj Evropske unije in Evropskega gospodarskega prostora. Ureja tri dejavnosti.
- Čezmejna konverzija (preoblikovanje statusa podjetja): družba se preoblikuje v obliko družbe, ki jo ureja pravo druge države članice, in tja prenese svoj registrirani sedež, pri čemer ohrani svojo pravno osebnost. Ne preneha, ne prenaša svojega premoženja enega za drugim, njene pogodbe in dovoljenja pa načeloma ostanejo v veljavi.
- Čezmejna združitev (grensoverschrijdende fusie): družba se združi z družbo, za katero velja pravo druge države članice, bodisi z združitvijo bodisi z ustanovitvijo nove družbe. Sredstva in obveznosti preidejo na splošno nasledstvo.
- Čezmejna delitev (razdelitev sredstev in obveznosti): družba v celoti ali delno razdeli svoja sredstva in obveznosti na eno ali več novih družb, za katere velja pravo druge države članice.
Na začetku je vredno omeniti dve omejitvi. Režim je zaprt za tretje države: nizozemska poslovno družba ga ne more uporabiti za preoblikovanje v podjetje v Združenem kraljestvu, Združenih državah Amerike ali kateri koli drugi državi zunaj EU in EGP. Prav tako se ne uporablja za podjetja v likvidaciji, ki so začela z razdeljevanjem sredstev, niti za podjetja, za katera veljajo določeni ukrepi zaradi insolventnosti ali reševanja.
Direktivo pogosto zamenjujejo tudi s pravili o gibanju delavcev. Gre za instrument prava družb. Dovoljenja za prebivanje in delo za zaposlene urejajo povsem ločeni instrumenti, vključno s prenovljeno direktivo EU o modri karti, čezmejna združitev pa sama po sebi ne spremeni priseljenskega položaja posameznega zaposlenega. Kadar prestrukturiranje premika ljudi in subjekte, je treba obe poti izvajati vzporedno, zato je svetovanje na področju čezmejnega delovnega prava vključeno v projekt že od samega začetka.
Kako je Nizozemska izvajala direktivo
Nizozemski izvedbeni zakon je začel veljati 1. septembra 2023 in je te tri operacije uvrstil v 2. knjigo nizozemskega civilnega zakonika, poleg obstoječih pravil o domačih združitvah in delitev. Struktura je namerno znana: predlog, poročilo, izjava računovodje, razkritje, rok za pripombe, sklep skupščine in notarska overitev. Direktiva je dodala niz trdnih zaščitnih ukrepov in nadzornika.
Čezmejni postopek se od povsem nizozemskega razlikuje po treh značilnostih. Prva je potrdilo o predhodni transakciji, ki ga izda nizozemski notar civilnega prava in brez katerega transakcije ni mogoče zaključiti v ciljni državi. Druga je podaljšana zaščita upnikov: obdobje, v katerem lahko upniki pri sodišču zaprosijo za zavarovanje, traja tri mesece, medtem ko domača združitev to dovoljuje. Tretja je izrecna pravica do izstopa za delničarje, ki so glasovali proti, česar nizozemska nacionalna zakonodaja ne zagotavlja v enaki obliki.
Režim se uporablja za postopke, ki so se začeli na dan začetka veljavnosti ali pozneje. Projekte, ki so bili pripravljeni v skladu s starejšimi pravili o čezmejnih združitvah, je bilo zato treba ponovno oceniti, vsak projekt, zasnovan na podlagi smernic pred letom 2023, pa je treba pred vložitvijo predloga preveriti glede na trenutno besedilo.
Postopek korak za korakom
Spodnje zaporedje je hrbtenica vsakega čezmejnega preoblikovanja, združitve ali delitve. Roki so del, ki ga stranke podcenjujejo; projekt, pri katerem med predlogom in zaključkom ni predvidenih približno tri do šest mesecev, ni realističen projekt.
Priprava predloga
Upravni odbor pripravi pisni predlog z zakonsko določeno minimalno vsebino: pravno obliko, firmo in registriranim sedežem družbe pred in po operaciji, predlaganim aktom o ustanovitvi ali statutom, časovnim načrtom, pravicami, ki so ponujene delničarjem in upnikom, morebitnimi zaščitnimi ukrepi, ki so ponujeni upnikom, menjalnim razmerjem in morebitnim denarnim izplačilom pri združitvi ali delitvi, razporeditvijo sredstev in obveznosti pri delitvi, verjetnimi posledicami za zaposlovanje ter podrobnostmi o morebitnih spodbudah ali subvencijah, prejetih v preteklih petih letih. Opustitve na tem mestu se kasneje pojavijo kot ugovori, zato si predlog zasluži čas.
Poročilo za delničarje in zaposlene
Upravni odbor pripravi tudi obrazložitveno poročilo. Ima dva dela, enega namenjenega delničarjem in enega zaposlenim, družba pa lahko pripravi en ali dva dokumenta. Del za delničarje pojasnjuje denarno nadomestilo, ki se ponuja tistim, ki želijo oditi, in metodo, ki se uporablja za njegovo določitev. Del za zaposlene pojasnjuje posledice za delovna razmerja, vse bistvene spremembe pogojev zaposlitve ali lokacije poslovnih prostorov družbe ter kako te spremembe vplivajo na morebitne hčerinske družbe. Predstavniki zaposlenih lahko podajo mnenje, ki je priloženo poročilu, poročilo pa morajo prejeti precej preden skupščina odloči.
Neodvisni strokovnjak
Računovodja, ki deluje kot neodvisni strokovnjak, pregleda predlog in poroča o ustreznosti denarnega nadomestila ter v primeru združitve ali delitve o menjalnem razmerju. Zahteva se lahko opusti, če se vsi delničarji strinjajo, mikro in mala podjetja pa so izvzeta. Ta izjema je privlačna, vendar jo je treba uporabljati previdno: poročilo strokovnjaka je tudi najboljši dokaz upravnega odbora, da so bili pogoji pošteni, če jih manjšinski delničar kasneje izpodbija.
Razkritje in obdobje za pripombe
Predlog, poročilo in obvestilo se vpišejo v poslovni register Gospodarske zbornice vsaj en mesec pred skupščino, na kateri bo odločalo. V obvestilu so delničarji, upniki in predstavniki zaposlenih obveščeni, da lahko predložijo pripombe na predlog, te pripombe pa morajo biti prejete najpozneje pet delovnih dni pred skupščino. Skupščina mora biti o prejetih pripombah obveščena, preden glasuje.
Sklep in notarski zapis
Skupščina nato odloči o predlogu. Zahtevano večino določa nacionalna zakonodaja v okviru direktive, statut pa lahko naloži več. Po sprejetju sklepa notar pregleda spis in, če je vse v redu, izda potrdilo o predhodni transakciji. Organ v ciljni državi članici opravi lastno preverjanje zakonitosti, transakcija pa začne veljati in postane izvršljiva proti tretjim osebam ob registraciji tam. Vpis v nizozemski poslovni register se nato ustrezno posodobi ali prečrta.
Manjšinski delničarji: pravica do izstopa
Delničar, ki je glasoval proti predlogu, lahko izstopi iz družbe proti ustreznemu denarnemu nadomestilu. Pravico je treba uveljaviti nemudoma, v enem mesecu od sklepa skupščine, v predlogu pa mora biti navedena ponujena odškodnina in način njenega izračuna. Delničar, ki meni, da je ponudba prenizka, jo lahko ponovno pregleda, pri čemer se postopek med pregledom ne zadrži; odprt ostane le znesek.
Sledita dve praktični točki. Za družbo pravica do izstopa spremeni vrednotenje v dejansko pravno tveganje in ne v pogajalsko izhodišče, zato je treba nadomestilo pred vložitvijo predloga podpreti z utemeljljivo metodo. Za delničarja je enomesečni rok kratek in začne teči od sklepa, ne od trenutka, ko se delničar posvetuje. Kadar se načrtuje izstop, je treba ugovor zabeležiti v zapisniku skupščine, ker pravica pripada tistim, ki so glasovali proti.
Delničarji, ki ne želijo izstopiti, vendar menijo, da je menjalno razmerje pri združitvi ali delitvi nepošteno, lahko namesto tega zahtevajo dodatno denarno izplačilo. Tudi ta zahtevek ne preprečuje dokončanja. Zaščita manjšin v okviru te ureditve je kompenzacijska: ugovor glede upravljanja pretvori v denar, kar je zavestna izbira in sprememba miselnosti delničarjev, ki so vajeni popolnoma blokirati transakcije.
Upniki: zavarovanje v treh mesecih
Upniki, katerih terjatve so nastale pred razkritjem predloga in ki niso zadovoljni z varovali, ki jih predlog ponuja, lahko pri sodišču zaprosijo za ustrezno zavarovanje. Zahtevo je treba vložiti v treh mesecih od razkritja predloga. Upnik mora dokazati, da je zaradi operacije ogrožena poravnava terjatve in da družba ni zagotovila ustreznih varoval.
To trimesečno obdobje je daljše od enomesečnega roka za ugovor pri domači združitvi in teče od razkritja, ne od zaključka. To je eden od razlogov, zakaj čezmejni projekt traja dlje kot notranja reorganizacija. Podjetje, ki želi ohraniti časovni načrt, bi se moralo pred vložitvijo predloga posvetovati s svojimi pomembnimi upniki, zlasti z bankami, saj je dogovorjeni paket zavarovanj hitrejši od sodne vloge na obeh straneh.
Podjetje mora v predlogu navesti tudi, katere zaščitne ukrepe ponuja. Molčanje ni nevtralno: predlog, ki ne ponuja ničesar, vabi k oddaji vlog, vsaka vloga pa je zamuda. Kadar je mogoče skupinsko garancijo ali bančno garancijo dati z omejenimi stroški, je njena ponudba v predlogu običajno cenejša od obrambe v treh sodnih postopkih.
Zaposleni, svet delavcev in sodelovanje na ravni upravnega odbora
Tri ločene obveznosti, povezane z zaposlenimi, obstajajo vzporedno in se pogosto zamenjujejo.
Prva je dolžnost obveščanja v skladu s samo direktivo: del poročila upravnega odbora, namenjen zaposlenim, pravica predstavnikov zaposlenih, da podajo mnenje, ki je priloženo poročilu, in pravica do predložitve pripomb na predlog pred skupščino.
Drugo je posvetovalna pravica sveta delavcev v skladu z Zakonom o svetih delavcev. Čezmejna združitev, delitev ali preoblikovanje in prenos nadzora, ki je s tem povezan, je odločitev, o kateri mora imeti svet delavcev možnost svetovanja v času, ko lahko njegov nasvet še vedno vpliva na izid. Nasvet, ki se zahteva po tem, ko je bila odločitev dejansko sprejeta, sploh ni nasvet in svet delavcev lahko odločitev izpodbija pred Zbornico podjetij (Ondernemingskamer) na tej podlagi. Delodajalci bi morali preveriti tudi, ali jih Zakonik o združitvah SER zavezuje k obveščanju sindikatov.
Tretji je sodelovanje zaposlenih na ravni upravnega odbora, nizozemski structuurregeling in njegovi ustrezniki drugje. Direktiva vsebuje posebno ureditev, namenjeno preprečevanju uporabe čezmejne operacije za odpravo obstoječega sistema sodelovanja. Kadar ima podjetje sistem sodelovanja ali kadar njegova delovna sila doseže delež nacionalnega praga v mesecih pred predlogom, so lahko potrebna pogajanja s posebnim pogajalskim telesom, nastali dogovor pa je treba ohraniti še nekaj časa po zaključku. To je del postopka z najdaljšim časom priprave in ga je treba oceniti že na samem začetku, ne pa šele po tem, ko je predlog že pripravljen. Naš pregled pravic in obveznosti delodajalca podrobneje določa dolžnosti posvetovanja.
Notarsko potrdilo in preizkus preprečevanja zlorab
Na Nizozemskem je notar pristojni organ, ki izda potrdilo o predhodni transakciji. Notar preveri, ali so bili predlog, poročila, razkritje, obdobje za pripombe, sklep in zaščita delničarjev, upnikov in zaposlenih pravilno obravnavani ter ali je bil zaključen morebiten postopek sodelovanja zaposlenih.
Notar mora opraviti tudi preverjanje zlorab in goljufij. Če obstajajo resni znaki, da se postopek uporablja za zlorabe ali goljufive namene, ki vodijo v izogibanje pravu Unije ali nacionalnemu pravu, ali za kriminalne namene, se potrdilo zavrne. Notar lahko zahteva dodatne informacije in se posvetuje z drugimi organi, v tem primeru pa se obdobje ocenjevanja podaljša. Kraljevo notarsko združenje je izdalo praktične smernice o izvajanju tega preverjanja, notarji pa jih resno uporabljajo.
Za legitimno transakcijo je to prej dokumentacijska vaja kot ovira, vendar je to dokumentacijska vaja, ki jo je treba načrtovati. Poslovna utemeljitev za selitev mora biti zabeležena že od samega začetka, datoteka pa mora prikazovati vsebino v ciljni državi, kontinuiteto delovne sile in položaj upnika ter skladnost med tem, kar predlog pravi, in tem, kar skupina dejansko namerava.
Kaj se dejansko spremeni za pogodbe, dovoljenja in osebje
Privlačnost čezmejnega režima je v kontinuiteti, vendar kontinuiteta v vsaki od treh operacij pomeni različne stvari, razlika pa določa, koliko dela ostane zunaj postopka prava družb.
Pri preoblikovanju pravna oseba preživi. Podjetje ohrani svojo identiteto, pogodbe, terjatve in dolgove; spremenijo se zakonodaja, ki jo ureja, pravna oblika in registrirani sedež. Pogodbe o zaposlitvi ostanejo veljavne pri istem delodajalcu, ker se delodajalec ne spremeni. To pa ne pomeni, da je operacija za nasprotne stranke nevidna: finančni sporazumi, najemne pogodbe in dolgoročne pogodbe o dobavi rutinsko vsebujejo klavzule o spremembi nadzora, pristojnosti ali veljavnega prava, ki jih lahko sproži preoblikovanje, dovoljenja pa običajno izda nacionalni organ in se ne uporabljajo čez mejo. Pregled pogodbe je zato del priprave in ne naknadna misel.
Pri združitvi premoženje in obveznosti družbe, ki prehaja v izgubljanje, preidejo na prevzemno družbo z univerzalnim nasledstvom v trenutku, ko združitev začne veljati. Individualni prenos in soglasje upnikov nista potrebna, kar je prav bistvo združitve in ne prodaje. Zaposleni se prenesejo s podjetjem in ohranijo svoje pogoje zaposlitve; kadar za prevzemno družbo velja drug pravni sistem, se veljavno pravo za individualno pogodbo o zaposlitvi določi z evropskimi kolizijskimi pravili in ne postane zgolj pravo ciljne države.
Pri delitvi je razporeditev takšna, kot je navedeno v predlogu. Sredstva in obveznosti se v predlogu dodelijo postavko za postavko, vse, česar predlog ne dodeli, pa se obravnava po preostalih pravilih, ki jih upniki ne radi odkrijejo pozneje. Če je razdeljeni del delujoče podjetje, se za osebje, ki je nanj pridruženo, uporabljajo pravila o prenosu podjetja. Delitve so od treh operacij najzahtevnejše za dokumentiranje in najmanj primerne za skrajšan časovni načrt.
Preoblikovanje, združitev ali preprosto nova hčerinska družba
Zakonska pot ni vedno prava. Ustanovitev hčerinske družbe v ciljni državi in prenos podjetja nanjo je pogosto hitrejša, se v celoti izogne notarskemu potrdilu in trimesečnemu upniškemu oknu ter ohranja nizozemski subjekt na voljo. To stane univerzalno nasledstvo: vsako pogodbo je treba prenesti, vsako dovoljenje je treba ponovno zaprositi in vsako nasprotno stranko vprašati. Združitev kupi nasledstvo za ceno postopka. Pretvorba kupi kontinuiteto pravne osebe za ceno opustitve nizozemskega pravnega sistema, z vsem, kar to pomeni za statut, upravljanje in položaj katere koli strukturne ureditve. Izbira mora biti izrecna in zabeležena, saj je to tudi prva stvar, o kateri bo notar vprašal.
Davek je ločena pot
Direktiva usklajuje pravo družb, ne davčnega prava. Čezmejno preoblikovanje, združitev ali delitev ima posledice za davek od dohodkov pravnih oseb, davek na dividende, davek na prenos lastništva nepremičnin in položaj delničarjev, te posledice pa urejajo nizozemska davčna zakonodaja, davčna zakonodaja ciljne države in veljavna pogodba o izogibanju dvojnemu obdavčevanju. Ali je mogoče reorganizacijo izvesti brez takojšnje poravnave nerealiziranih dobičkov, je odvisno od dejstev, zlasti od tega, ali nizozemska davčna terjatev ostane zavarovana, in to je treba oceniti od primera do primera.
Law & More ne ponuja nasvetov o davčnem strukturiranju in noben članek se ne sme brati kot nadomestilo zanj. Praktična točka je v zaporedju: pred pripravo predloga pridobite davčno analizo in, kjer je to primerno, stališče nizozemskih davčnih organov. Predlog določa strukturo, časovni načrt in pogoje, ponujene delničarjem, davčni ugovor, ki se pojavi pozneje, pa običajno pomeni nov začetek. Davčnega svetovalca vključite v istem trenutku, ko vključite notarja.
Praktični kontrolni seznam
Spodnja tabela prikazuje faze čezmejne operacije glede na dejanja, ki jih je treba opraviti, in točko, ki najpogosteje povzroča zamude.
| Zdravljenje | Ukrep | Točka za ogled |
|---|---|---|
| Priprava | Določite poslovno utemeljitev in potrdite obrazec za namembni kraj ter pristojnost. | Utemeljitev je tisto, kar notar preveri pri preverjanju zlorab; zabeležite to zdaj, ne kasneje. |
| Ocenite sodelovanje zaposlenih in obveznosti sveta delavcev. | Tu je najdaljši čas izvedbe v celotnem projektu. | |
| Pridobite davčno analizo v obeh državah. | Mora biti pred predlogom, ker predlog določa strukturo. | |
| dokumentacija | Pripravite predlog s celotno zakonsko vsebino. | Manjkajoče postavke so razlog za ugovor in zavrnitev potrdila. |
| Pripravite poročilo za delničarje in zaposlene; pridobite mnenje izvedenca ali veljavno izjavo o odpovedi odgovornosti. | Izvedniško mnenje je obramba pred sporom glede vrednotenja. | |
| Razkritje | V trgovinski register vložite dokumente vsaj en mesec pred skupščino. | Pripombe je treba oddati pet delovnih dni pred sejo in jih je treba predložiti na njej. |
| Obvestite upnike o ponujenih zaščitnih ukrepih. | Upniki imajo tri mesece od razkritja, da sodišču vložijo zahtevo za zavarovanje. | |
| Sklep | Sprejmite sklep na občnem zboru in zabeležite glasove proti. | Delničarji, ki so glasovali proti, imajo en mesec časa, da zahtevajo denarno odškodnino. |
| Zaključek | Pridobite potrdilo o predhodni transakciji od nizozemskega notarja civilnega prava. | Nepopolne datoteke se vrnejo; dovoljena je zahteva za dodatne informacije. |
| Opravite preverjanje zakonitosti in registracijo v ciljni državi. | Operacija začne veljati s to registracijo, nizozemski register pa ji sledi. |
Podjetja, ki redno izvajajo ta postopek, imajo koristi od tega, da ga zapišejo kot interni postopek z imenovanimi odgovorniki za vsak korak in standardnim naborom dokumentov. Naš kontrolni seznam za skladnost s predpisi zajema širše obveznosti upravljanja, ki so s tem povezane.
Kje gre pri teh projektih narobe
Napake se ponavljajo in skoraj vse so kršitve voznega reda, prikrite kot pravne težave.
- Začetek ocenjevanja sodelovanja zaposlenih po pripravi predloga, ko lahko pogajanja s posebnim pogajalskim telesom trajajo več mesecev.
- Obravnavanje sveta delavcev kot stranke, ki jo je treba obvestiti, namesto da bi se z njo posvetovali, kar izpostavlja odločitev možnosti izpodbijanja pred podjetniško zbornico.
- Vložitev predloga, ki izpušča del zakonske vsebine, česar notar pozneje ne more popraviti.
- Ne ponujajo nobenih zaščitnih ukrepov za upnike, prihranjeni čas pa namesto tega porabijo za sodne vloge.
- Določitev denarnega nadomestila za odhajajoče delničarje glede na knjigovodsko vrednost brez podporne analize.
- Ob predpostavki, da bo ciljna država sprejela nizozemsko datoteko v sedanji obliki, ima drugo preverjanje zakonitosti svoje zahteve, ki jih je treba potrditi na začetku.
- Davek se plača, dokler se struktura ne popravi.
Čezmejna operacija ni predvsem priprava osnutka. Gre za usklajevanje med dvema jurisdikcijama, notarjem, računovodjo, svetom delavcev in davčnim svetovalcem, pravno tveganje pa je skoncentrirano v stikih med njimi.
Kaj storiti zdaj
Če se razmišlja o čezmejni selitvi, začnite s tremi vprašanji. Ali predvidena operacija ustreza eni od treh zakonsko določenih oblik ali pa dejansko potrebujete prenos sredstev ali novo hčerinsko družbo? Ali ima podjetje sistem sodelovanja zaposlenih oziroma se k njemu bliža? In kaj ciljna država zahteva od podjetja, ki prihaja iz Nizozemske, glede vsebine, upravljanja in registracije?
Iskreni odgovori nanje včasih končajo projekt, kar je boljši izid kot odkritje ovire po vložitvi predloga in začetku roka za upnike.
Šele ko so ti odgovori na papirju, je smiselno pripraviti osnutek. Časovni načrt postavite nazaj od predvidenega datuma zaključka, tako da med razkritjem in skupščino delničarjev ostane en mesec, od razkritja naprej tri mesece izpostavljenosti upnikom ter čas za potrdilo in preverjanje zakonitosti tujega prava. Nato se odločite, kdo je odgovoren za posamezen korak, in se vnaprej dogovorite, kdo govori s svetom delavcev, kdo z bankami in kdo daje navodila za odvetnika v ciljni državi. Čezmejni projekti le redko propadejo zaradi prava; propadejo, ker sta se dva od teh pogovorov zgodila v napačnem vrstnem redu.
Pogosta vprašanja
Ko se lotite raziskovanja evropskega okvira mobilnosti, se pogosto pojavi veliko praktičnih vprašanj. Tukaj bomo obravnavali nekatera najpogostejša vprašanja, ki jih slišimo od podjetij in posameznikov, ki poskušajo razumeti nova pravila.
Kako delujejo pravila o mobilnosti v okviru modre karte EU na Nizozemskem?
Celoten smisel sistema modre karte EU je narediti Evropo privlačnejšo za delo visokokvalificiranih strokovnjakov. Za nekoga, ki se želi preseliti na Nizozemsko, ta posodobljena pravila o mobilnosti pomenijo, da lahko veliko lažje uporablja svojo obstoječo modro karto iz druge države članice.
Takole deluje v praksi: po 12 mesecih imetništva modre karte v drugi državi EU se lahko strokovnjak preseli na Nizozemsko na novo visokokvalificirano delovno mesto s precej enostavnejšim postopkom prijave. Ta vrsta mobilnosti znotraj EU je velika prednost za podjetja, saj jim omogoča, da brez običajnih trenj premikajo najboljše talente med svojimi evropskimi pisarnami.
Nizozemska uvedba posodobljene direktive o modri karti EU daje tej prožnosti dodaten zagon. Uvaja na primer bolj prizanesljivo obdobje iskanja zaposlitve. Če imetnik modre karte izgubi službo, ima zdaj tri mesece časa , da najde novo zaposlitev. To obdobje se podaljša na šest mesecev , če je imetnik kartice imetnik vsaj dve leti. Več podrobnosti o teh spremembah najdete v smernicah, ki jih je objavil IND.
Katere so ključne določbe proti zlorabam?
Direktiva ne gre le za poenostavitev stvari; vključuje tudi močna varovala za preprečevanje zlorabe pravil. Zadnja stvar, ki si jo kdorkoli želi, je, da se te nove svoboščine uporabljajo za izogibanje pravicam zaposlenih ali izogibanje davčnim obveznostim.
Da bi to preprečili, nizozemska zakonodaja zdaj od notarja civilnega prava zahteva, da zavrne izdajo potrdila o predhodni transakciji, če sumi, da je prestrukturiranje posledica zlorabe ali goljufij.
To preverjanje za preprečevanje zlorab je ključna obrambna linija. Zagotavlja, da čezmejne selitve vodi pristna poslovna strategija in ne le poskus izogibanja pravnim odgovornostim do zaposlenih, upnikov ali davčnih organov.
Ali se lahko nizozemski BV pretvori zunaj EU?
To je pogosto vprašanje in odgovor je jasen ne. Evropska direktiva o mobilnosti je zasnovana izključno za lažji postopek čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev znotraj Evropske unije in Evropskega gospodarskega prostora.
Nizozemska poslovno združenje ne more uporabiti tega posebnega pravnega okvira za preoblikovanje v pravno osebo v državi zunaj EU, kot so Združene države Amerike ali Združeno kraljestvo. Takšna poteza bi spadala pod povsem drugačen in pogosto veliko bolj zapleten sklop mednarodnih korporacijskih in davčnih zakonov.
Kakšna je vloga notarja pri čezmejni združitvi?
V skladu z novo nizozemsko zakonodajo je notar civilnega prava dobil ključno vlogo varuha dostopa. Preden se lahko izvede kakršna koli čezmejna združitev, delitev ali preoblikovanje, mora notar izdati potrdilo o predhodni transakciji.
Ta dokument je uradna potrditev, da je podjetje izpolnilo vse zakonske pogoje in vse svoje obveznosti na Nizozemskem. Naloga notarja je preveriti, ali so bila spoštovana vsa varstva deležnikov in da ni opozorilnih znakov, ki bi kazali na morebitno zlorabo sistema.
At Law & MoreNaša ekipa ponuja strokovno svetovanje glede zapletenosti prestrukturiranja podjetij in priseljenskega prava v skladu z novo evropsko direktivo o mobilnosti. Kontaktirajte nas da zagotovite, da vaši čezmejni načrti temeljijo na trdnih pravnih temeljih.
Law & More Svetujemo nizozemskim in mednarodnim podjetjem glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev v skladu z evropsko direktivo o mobilnosti, od prvega strukturnega vprašanja do notarske overitve. Pripravljamo predlog in poročila, vodimo svet delavcev in postopek upnikov ter se usklajujemo z notarjem, računovodjo in odvetnikom v ciljni državi. Kontaktirajte našo korporativno ekipo da se pogovorimo o vašem projektu, njegovem časovnem načrtu in zaščiti, ki jo boste morali ponuditi.
