Spremembe nizozemskega prava gospodarskih družb: kaj velja zdaj in kaj sledi

Nizozemsko gospodarsko pravo se spreminja s tremi hitrostmi: nekatera pravila so za vašo družbo že zavezujoča, nekatera so sprejeta, vendar še ne veljajo, nekatera pa so šele v načrtu. Najpomembnejši primer srednje skupine: Zakon o digitalnih skupščinah delničarjev (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) je bil objavljen 30. junija 2026 in začne veljati 1. januarja 2027 (Staatsblad 2026, 259).

Ta članek predstavlja stanje posameznih novosti od oktobra 2026, tako da lahko ločite obveznost od objave. Za vsako postavko navajamo zakon in datum začetka veljavnosti.

Katere reforme že zavezujejo vaše podjetje?

Reforme upravljanja iz let 2021–2023 so ustaljena zakonodaja. Zakon o upravljanju in nadzoru pravnih oseb (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) se uporablja od 1. julija 2021 in je pravila o dolžnostih direktorjev in nasprotju interesov razširil na združenja, fundacije in zadruge.

Od 1. januarja 2022 člen 2:142b nizozemskega civilnega zakonika (BW) zahteva, da ima kotirajoča na borzi nevladna družba v nadzornem svetu vsaj tretjino žensk in tretjino moških; imenovanje, ki ne izboljša ravnovesja, je nično. V skladu s členom 2:166 BW morajo velika podjetja določiti ustrezne in ambiciozne cilje za upravni odbor, nadzorni svet in višje vodstvo ter o tem poročati Socialno-ekonomskemu svetu (SER) v desetih mesecih po poslovnem letu.

Nizozemski kodeks korporativnega upravljanja je mehko pravo: družbe, ki kotirajo na borzi, ga uporabljajo na podlagi načela »upoštevaj ali pojasni«. Odstopanje od določbe o najboljši praksi je dovoljeno, če je pojasnjeno v letnem poročilu.

Kaj se je spremenilo za spore med delničarji 1. januarja 2025?

Od 1. januarja 2025 o postopkih prisilnega odkupa in prisilnega izstopa (uitstoting in uittreding) odloča Podjetniška zbornica (Ondernemingskamer) Amsterdam Prizivno sodišče, na podlagi peticije. Prej so na okrožnem sodišču začeli s sodno odločbo, pritožbeni krog pa je pogosto podaljšal postopek za več let.

Sprememba izhaja iz zakona o shemi reševanja sporov in postopku preiskave (Staatsblad 2024, 174). V skladu s členom 2:343 BW lahko delničar, čigar pravice ali interese sodelničarji oškodujejo do te mere, da ohranitev delnic ni več razumno potrebna, zaprosi gospodarsko zbornico, da odredi odkup. Pravila veljajo za poslovne družbe in neborzne delničarje (člen 2:336 BW). V skladu s členom 2:337 BW se lahko ti spori s klavzulo o sporih v statutu ali sporazumu delničarjev prenesejo na arbitražo.

Isti zakon je pojasnil, kdo lahko začne postopek preiskave (enquête). V skladu s členom 2:346 BW lahko za poslovno družbo ali nevladno družbo z izdanim kapitalom do 22.5 milijona EUR zaprosijo delničarji, ki imajo v lasti vsaj 10 % kapitala ali delnic z nominalno vrednostjo 225,000 EUR; nad 22.5 milijona EUR je prag 1 %, družbe, ki kotirajo na borzi, pa imajo ločen prag. Naš vodnik po sporih med delničarji in poti Podjetniške zbornice pojasnjuje, kako se datoteka pripravi pred začetkom katerega koli od postopkov.

Kdaj lahko skličete popolnoma digitalno skupščino?

Od 1. januarja 2027. V skladu z novim členom 2:227a BW lahko statut BV določi, da je skupščina dostopna tudi ali izključno elektronsko.

Vsak udeleženec mora biti prepoznaven, imeti možnost neposrednega glasovanja ter spremljati in se pridružiti razpravi prek dvosmerne avdiovizualne povezave. Obvestilo o sestanku mora opisati, kako sodelovati in glasovati elektronsko. Brez klavzule v statutu lahko odbor skliče izključno digitalni sestanek le v izjemnih okoliščinah, ki resno ogrožajo kontinuiteto odločanja ali varnost in zdravje udeležencev.

Do 31. decembra 2026 velja trenutni člen 2:227a BW: elektronska udeležba na skupščini, ki poteka na fizični lokaciji (hibridna skupščina), če to dovoljuje statut. Družba, ki pred letom 2027 organizira izključno virtualno skupščino, tvega, da bodo njene odločitve izpodbijane. Preglejte statut zdaj, da se lahko sprememba vnese v enem notarskem zapisu z vsemi drugimi spremembami. Glejte tudi našo opombo o digitalni skupščini delničarjev.

Kje je položaj poročanja o trajnostnem razvoju in skrbnega pregleda?

Nobeden od njiju še ni v celoti dosegel nizozemske zakonodaje. Nizozemski zakon o izvajanju Direktive o poročanju o trajnostnem razvoju podjetij (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, parlamentarna datoteka 36678) je bil leta 2026 še vedno v obravnavi v parlamentu.

Direktiva zavezuje države članice, ne pa podjetij, dokler ni prenesena v nacionalno zakonodajo. EU je leta 2025 odložila tudi dolžnosti poročanja za drugi in tretji val podjetij (ukrep „ustavitve ure“), njen sveženj Omnibus I iz leta 2026 pa je področje uporabe še dodatno zožil. Velika podjetja, ki kotirajo na borzi, v prvem valu že poročajo.

Direktiva o skrbnem pregledu za trajnostni razvoj podjetij (CSDDD) je bila prepisana z istim paketom Omnibus: usklajena ureditev civilne odgovornosti je bila odpravljena, datumi prenosa in uporabe pa so bili premaknjeni za več let nazaj. Danes nobeno nizozemsko podjetje nima zakonske obveznosti skrbnega pregledovanja dobavne verige v skladu z CSDDD.

To pa ne pomeni, da so podnebni spori teoretični. Prizivno sodišče v Haagu je 12. novembra 2024 razveljavilo odredbo o 45-odstotnem zmanjšanju emisij CO2 proti podjetju Shell, vendar je razsodilo, da ima Shell dolžnost skrbnosti, da pomaga pri preprečevanju nevarnih podnebnih sprememb (ECLI:NL:GHDHA:2024:2100). Odgovornost trenutno izhaja iz odprtih standardov nizozemskega odškodninskega prava, ne pa iz zakona o poročanju.

Kaj zahtevata pregled naložb in čezmejno prestrukturiranje?

Zakon o varnostnem pregledu naložb, združitev in prevzemov (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, Vifo) od 1. junija 2023 zahteva, da se nekatere prevzeme pred zaključkom priglasi Uradu za pregled naložb (Bureau Toetsing Investeringen, BTI). To velja za ključne ponudnike, upravljavce poslovnih kampusov in podjetja, ki delujejo na področju občutljive tehnologije, ne glede na državljanstvo kupca.

Transakcija morda ne bo zaključena, medtem ko pregled poteka. Zaključek brez zahtevanega obvestila izpostavlja stranke izvršbi in razveljavitvi prevzema. Vifo je sprememba, ki jo najpogosteje spregledamo pri poslih srednjega trga; preverite jo, preden podpišete.

Od 1. septembra 2023 vsebuje 2. knjiga BW enoten postopek za čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve znotraj Evropskega gospodarskega prostora. Vključuje potrdilo o predhodni transakciji, ki ga izda notar, ter zaščito manjšinskih delničarjev, upnikov in zaposlenih, vključno s pravico do izstopa z odškodnino za delničarje, ki so glasovali proti. Mednarodne skupine morajo tudi nenehno preverjati sankcije in nadzor izvoza; glejte naš članek o posledicah kršitve sankcij in naš pregled mednarodnega poslovnega prava iz Nizozemske.

Kakšna so pravila za turbolikvidacijo?

Družba brez premoženja se lahko razpusti in takoj preneha obstajati (turboliquidatie), vendar mora upravni odbor od 15. novembra 2023 v štirinajstih dneh vložiti dokumente. V skladu s členom 2:19b BW v poslovni register vloži bilanco stanja in izkaz poslovnega izida, pojasnilo, zakaj ni premoženja in zakaj upniki niso bili poravnani, ter morebitne zapadle letne računovodske izkaze.

Upravni odbor mora nato pisno obvestiti upnike. Nevložitev prijave je gospodarski prekršek v skladu z Zakonom o gospodarskih prekrških (Wet op de economische delicten). V skladu s členom 2:19c BW lahko sodišče na zahtevo državnega tožilstva izreče prepoved direktorja (bestuursverbod), če upniki ostanejo neplačani in upravni odbor ni ravnal v skladu s členom 106b Zakona o stečaju (Faillissementswet) taka prepoved traja do pet let.

Pogosto se zamenjujeta dve točki. Preizkus je, da podjetje nima sredstev, ne pa da nima dolgov. In režim ne ustvarja nobenega novega standarda odgovornosti: direktorji so še vedno izpostavljeni običajnim pravilom o nepravilnem upravljanju in odškodninski odgovornosti. Tveganja v zvezi z ustanovitvijo in likvidacijo subjekta so opisana v našem članku o registraciji nizozemskega poslovnega subjekta.

Ali velja novi zakon o partnerstvih?

Ne. Posodobitev nizozemskega prava o partnerskih zvezah (Wet modernisering personenvennootschappen) je bila predmet javnega posvetovanja, vendar do oktobra 2026 Predstavniškemu domu (Tweede Kamer) ni bil predložen noben zakon.

Zato se uporablja obstoječi okvir: osebna družba (maatschap) v skladu z naslovom 7A BW ter družbena družba z neomejeno odgovornostjo (vof) in komanditna družba (cv) v skladu z gospodarskim zakonikom (Wetboek van Koophandel) s solidarno odgovornostjo partnerjev vof. Izberite pravno obliko na podlagi veljavne zakonodaje; naša primerjava razlogov za ustanovitev podjetij na Nizozemskem predstavlja alternative.

Kako ločiš pravilo od načrta?

Preverite štiri stvari: ali gre za direktivo EU ali nizozemski zakon, ali je objavljen v Staatsblad, ali je kraljevi odlok določil datum začetka veljavnosti in kaj pravijo prehodna pravila. Zakon o digitalnih srečanjih kaže, zakaj: sprejet 3. junija 2026, objavljen 30. junija 2026, velja šele od 1. januarja 2027.

Direktiva podjetju ne nalaga ničesar neposredno, dokler ni prenesena v nacionalno zakonodajo. Predlog zakona lahko v obeh domovih zastaja več let. Pravilo, ki velja za nova imenovanja, pogodbe ali poslovna leta po določenem datumu, pa ne dosega tistega, kar že imate. Naš pregled izvrševanja predpisov na Nizozemskem pojasnjuje, kako nadzorniki pristopajo k tej vrzeli.

Kaj morate kot direktor preveriti?

• Preverite, ali vaša statut omogoča elektronsko udeležbo, in pripravite spremembo za popolnoma digitalne sestanke od 1. januarja 2027.
• Pred podpisom preverite, ali je treba načrtovano pridobitev priglasiti ZTI v skladu z Vifo.
• Za veliko podjetje: preverite, ali so cilji glede enakosti spolov in načrt v skladu s členom 2:166 BW določeni in sporočeni SER.
• Pred turbolikvidacijo: pripravite vloge v skladu s členom 2:19b BW, da jih je mogoče vložiti v štirinajstih dneh.
• Spremljajte predlog zakona 36678, da bo vaše poročanje o trajnostnem razvoju skladno z zakonom, kot je bil sprejet.

Kaj morate preveriti kot delničar?

• Preverite, ali vaš sporazum delničarjev spore o odkupu napotuje na arbitražo ali še vedno predvideva okrožno sodišče.
• Preverite, ali izpolnjujete prag iz člena 2:346 BW za zahtevo po poizvedbi.
• Preverite, kako členi urejajo glasovanje in udeležbo na digitalnih sestankih od leta 2027.
• V primeru zastoja dokumentirajte ravnanje sodelničarjev, na katere se zanašate pri prisilnem izstopu v skladu s členom 2:343 BW.

Kaj lahko storimo za vas glede sprememb nizozemskega prava gospodarskih družb?

Naši korporativni odvetniki svetujejo nizozemskim in mednarodnim podjetjem ter njihovim delničarjem.

• Pregledamo vašo ustanovno listino in pripravimo osnutek spremembe za digitalne skupščine.
• Preverimo, ali je treba transakcijo priglasiti v skladu z Vifo in pripravimo obvestilo.
• Ocenimo zahtevek za prisilni odkup ali izstop in vložimo zahtevek pri Zbornici za podjetništvo.
• Pregledujemo sporazume delničarjev glede na pravila o reševanju sporov, ki veljajo od 1. januarja 2025.
• Pripravimo vloge in pisma upnikom za turbolikvidacijo.

Povzetek

• Od 1. januarja 2025 Gospodarska zbornica odloča o primerih prisilnega odkupa in izstopa na podlagi peticije.
• Popolnoma digitalne skupščine so možne od 1. januarja 2027, če to določa statut družbe.
• Nizozemski zakon CSRD (36678) je še vedno v obravnavi; CSDDD še ne zavezuje nobenega nizozemskega podjetja.
• O pridobitvah v ključnih in občutljivih sektorjih je treba pred zaključkom obvestiti ZTI.
• Turbolikvidacija zahteva vložitev zahtevka v štirinajstih dneh; neupoštevanje lahko privede do diskvalifikacije direktorja.

Pogosta vprašanja