Registracija poslovnega subjekta na Nizozemskem pomeni dva ločena dejanja: notar civilnega prava sestavi akt o ustanovitvi, nato pa se družba vpiše v trgovinski register Gospodarske zbornice (KVK). Za zasebno družbo z omejeno odgovornostjo (besloten vennootschap, BV) sta oba koraka obvezna v skladu z 2. knjigo nizozemskega civilnega zakonika. Prava tveganja v tem procesu niso oblike, temveč vrzeli v odgovornosti, ki so povezane z njimi: obveznosti, sklenjene pred obstojem družbe, pred njeno registracijo in po prvih letnih računovodskih izkazih, so vložene pozno.
Zakaj ustanovitelji izberejo Nizozemsko in pred čim jih to ne ščiti
Nizozemska je privlačna baza za mednarodne ustanovitelje: stabilen pravni sistem, položaj na notranjem trgu EU, angleško govoreča delovna sila in poslovni register, ki je hiter in poceni za uporabo. Nič od tega ne spremeni dejstva, da nizozemsko pravo gospodarskih družb predstavlja resnično osebno izpostavljenost direktorjev in ustanoviteljev ter da se je večini tega mogoče izogniti z eno uro priprave.
Ustanovitev je hitra. Počasna je in povzroča večino sporov, ki jih vidimo, vse, kar jo obkroža: podpisovanje pogodb v imenu podjetja, ki še ni bilo ustanovljeno, trgovanje pred KVK vnos je končan, izbira trgovskega imena, ki ga že uporablja drugo podjetje, napačna razlaga, kdo šteje za končnega dejanskega lastnika, in obravnavanje vložitve letnih računovodskih izkazov kot administrativne naknadne zadeve. Vsak od teh ima posebne pravne posledice in vsak je obravnavan v nadaljevanju.
Vaše prvo pristanišče: KVK
Gospodarska zbornica (Kamer van Koophandel, KVK) vodi poslovni register, v katerega mora biti vpisano vsako nizozemsko podjetje v skladu z Zakonom o poslovnem registru iz leta 2007. Vzdržuje ga Nizozemska gospodarska zbornica in to je kraj, kjer vaše podjetje postane vidno zunanjemu svetu in kjer bodo nasprotne stranke, banke in sodišča preverile, kdo je pooblaščen za podpis v njegovem imenu. Njihov portal v angleškem jeziku pojasnjuje pravne obrazce, postopek registracije in davčne posledice, branje pred pogovorom z notarjem pa vam prihrani vrsto vprašanj.
Registracija posreduje podatke tudi nizozemski davčni in carinski upravi (Belastingdienst), ki izda davčne številke, vključno z identifikacijsko številko za DDV. Ta povezava je samodejna; ne vlagate ločene vloge. Naš pregled nizozemskega poslovnega registra pojasnjuje, kaj register vsebuje in kdo ga lahko pregleda.
Izbira pravne oblike in z njo povezana odgovornost
Izbira pravne oblike je izbira, kdo plača, ko gre kaj narobe. Nizozemska zakonodaja deli poslovne oblike na tiste brez pravne osebnosti, kjer je podjetnik osebno odgovoren z vsem svojim premoženjem, in tiste s pravno osebnostjo, kjer je dolžnik podjetje samo in je osebna odgovornost izjema kot pravilo.
Samostojni podjetnik (eenmanszaak)
Eenmanszaak je registriran pri KVK brez notarja in brez družbene pogodbe. Ni ločena pravna oseba: poslovno premoženje in zasebno premoženje podjetnika sta ena zapuščina, zato lahko poslovni upnik uveljavlja regresno pravico do podjetnikovega doma in prihrankov, zasebni upnik pa do poslovnega premoženja. Če je podjetnik poročen ali v registrirani partnerski skupnosti v skupnem premoženju, se lahko izpostavljenost razširi na delež partnerja v tej skupnosti. Za svetovalca z zmernimi režijskimi stroški in brez delnic je to tveganje obvladljivo; za vsakogar, ki podpisuje najemne pogodbe, zaposluje osebje ali hrani zaloge, običajno ni.
Generalno partnerstvo (vennootschap onder firma, VOF)
Družba za vzajemno poslovanje (VOF) je sestavljena iz dveh ali več oseb, ki poslujejo pod skupnim imenom. Ustanovi se lahko brez notarja, čeprav je pisna partnerska pogodba, ki ureja prispevke, odločanje, deleže v dobičku in izstop, zelo priporočljiva, saj bodo brez nje ta vprašanja namesto vas rešila privzeta pravila. Pravilo o odgovornosti je neizprosno: v skladu s 18. členom Trgovinskega zakonika je vsak partner solidarno odgovoren za vse obveznosti partnerstva. Upnik lahko torej od partnerja z najglobljimi žepi izterja celoten dolg, ne glede na to, kdo se je strinjal s transakcijo.
Zasebna družba z omejeno odgovornostjo (BV)
BV je pravna oseba v skladu s členom 2:175 civilnega zakonika. Njeni delničarji niso osebno odgovorni za obveznosti družbe, ki presegajo znesek, ki so ga zavezali plačati za svoje delnice. Od fleksibilizacije zakona o BV leta 2012 ni zakonsko določenega minimalnega kapitala, zato se lahko BV ustanovi z nominalnim izdanim kapitalom v višini enega evrocenta. To je zakonsko določen minimum, ne komercialni, in tu se začne prvo resno tveganje.
Podjetje, ustanovljeno brez obratnega kapitala, ni skladno podjetje, ki se slučajno izkaže za slabo; to je podjetje, katerega direktorje bodo v primeru neuspeha vprašali, zakaj so še naprej prevzemali obveznosti, za katere so vedeli, da jih ne morejo izpolniti. Financirajte podjetje do ravni njegovih obveznosti v prvem letu, dokumentirajte, kako je bila ta številka pridobljena, in hranite začetno bilanco stanja. Vlagatelji bodo v vsakem primeru vztrajali pri BV: delnice se lahko izdajajo, prenašajo in so predmet opcijskih dogovorov na način, ki je nemogoč pri eenmanszaaku ali VOF.
Tudi davčne posledice sledijo pravni obliki in se bistveno razlikujejo med eenmanszaakom, ki je obdavčen z dohodnino, in BV, ki je obdavčen z davkom od dohodkov pravnih oseb in dividend. Ti izračuni sodijo k nizozemskemu davčnemu svetovalcu in ne v pravni priročnik, in jih je treba opraviti pred sklenitvijo listine, ne po njej.
Tveganje pred ustanovitvijo podjetja: delovanje za BV v ustanovitvi
Ustanovitelji rutinsko podpišejo najemno pogodbo, naročijo opremo ali zaposlijo osebje, medtem ko notar še sestavlja pogodbo. Družba še ne obstaja, zato je zavezan nekdo drug. S tem se ukvarja člen 2:203 civilnega zakonika. Dejanja, opravljena v imenu poslovne družbe ob ustanovitvi, zavezujejo družbo le, če jih ta po ustanovitvi izrecno potrdi, do potrditve pa so osebe, ki so jih izvedle, solidarno odgovorne.
Nadaljnji dve točki se redno spregledata. Odgovornost ne izgine kar tako ob ratifikaciji: če družba nato ne izpolni svojih obveznosti in je oseba, ki je ukrepala, vedela ali bi morala razumno vedeti, da ne bo mogla izpolniti obveznosti, ta oseba ostane odgovorna. Ratifikacija je dejanje, ki ga je treba dejansko izvesti; ni samodejna ob ustanovitvi. Praktična zaščita je preprosta. Podpišite se kot ustanovitelj v imenu družbe v ustanovitvi, to izrecno navedite, hranite seznam aktov pred ustanovitvijo in na prvi seji upravnega odbora po aktu sprejmite sklep upravnega odbora o njihovi ratifikaciji.
Tveganje pred registracijo: člen 2:180, odstavek 2
Druga vrzel je krajša, a ostrejša. V skladu s členom 2:180 civilnega zakonika morajo direktorji vpisati družbo v poslovni register in vložiti verodostojno kopijo akta o ustanovitvi. Dokler ta vložitev ni opravljena, so direktorji skupaj z družbo solidarno odgovorni za vsako pravno dejanje, storjeno med njihovim upravljanjem, ki zavezuje družbo.
V praksi notar vloži registracijo takoj po podpisu listine, s čimer se vrzel zapre v nekaj dneh. Če pa podjetje začne poslovati v tem časovnem obdobju ali če se registracija zavleče zaradi manjkajočega dokumenta, vsaka pogodba, sklenjena v tem časovnem obdobju, nosi osebno odgovornost direktorja. Preden pošljete prvi račun, se pri notarju prepričajte, da je bila vložitev dejansko opravljena.
Registracija vašega nizozemskega podjetja
Ko je pravna oblika določena, je zaporedje registracije nizozemskega poslovnega subjekta predvidljivo. Določite trgovsko ime in nizozemski poslovni naslov, naročite notarja civilnega prava, sestavi se akt o ustanovitvi in podjetje je registrirano.
Trgovsko ime: the KVK ček ni potrdilo
Tu se pričakovanja in zakonodaja razlikujeta. Registracija imena pri KVK vam ne daje pravice do tega in KVK ne izvaja popolnega iskanja konfliktov interesov. Zaščita trgovskih imen izhaja iz Zakona o trgovskih imenih: 5. člen prepoveduje uporabo trgovskega imena, ki se le malo razlikuje od imena, ki ga že zakonito uporablja drugo podjetje, pri čemer se je treba bati zmede med javnostjo glede na naravo podjetij in njihovo lokacijo. Konkurent, čigar imenu ste se preveč približali, vas lahko prisili, da ga spremenite, in dejstvo, da KVK sprejeto, da registracija ni obramba.
Preden karkoli natisnete, preverite trgovinski register in register blagovnih znamk Beneluksa ter si pripravite ožji izbor alternativ. Ime, ki opisuje vašo dejavnost, je enostavno registrirati in težko zagovarjati; z značilnim imenom je ravno nasprotno.
Registrirani naslov
Za registracijo je potreben nizozemski poslovni naslov, ki mora biti resničen naslov, na katerem je podjetje dosegljivo, ne le poštni predal. Virtualne pisarne in poslovni centri se uporabljajo rutinsko in so povsem zakoniti, če ponudnik dejansko dovoljuje registracijo na tem naslovu in posreduje uradno pošto. Pred podpisom pogodbe o pisarni to pisno potrdite: korespondenca davčne in carinske uprave ali sodnega izvršitelja, ki ni nikoli prevzeta, še vedno velja za veljavno vročeno.
Vloga notarja civilnega prava
Nizozemski notar civilnega prava (notaris) je nosilec javne funkcije, imenovan s kraljevim odlokom, ne zgolj priča. Za notarja notar sestavi in podpiše ustanovno listino, ki vsebuje statut, preveri identiteto ustanoviteljev in direktorjev, preveri predvideno ime in v skoraj vseh primerih opravi prvo registracijo pri KVKListine se sestavijo v nizozemščini, če ustanovitelji ne znajo nizozemščine, pa se lahko dogovorijo za prevod ali dvojezično različico.
Da bo sestanek učinkovit, imejte pripravljene tri stvari: veljaven osebni dokument za vsakega ustanovitelja in direktorja; nedavno dokazilo o zasebnem naslovu za vsakega od njih; in podatke o podjetju, kar pomeni predvideno ime, nizozemski poslovni naslov, delniško strukturo in opis dejavnosti. Dokumente, ki izvirajo iz tujine, je običajno treba legalizirati ali apostilirati, kar je najpogostejši vzrok za zamude.
Akt o ustanovitvi in KVK Vpis
Za izpolnitev listine se šteje trenutek, ko BV postane pravna oseba. Notar nato predloži listino in podatke o registraciji notarju. KVK, ki vpiše družbo v poslovni register in izda KVK številka, ki mora biti navedena na računih in v poslovni korespondenci. Belastingdienst je o tem obveščen hkrati in izda davčne številke.
V naslednji tabeli je prikazano običajno zaporedje. Obdobja so smernice iz prakse in ne zakonski pogoji; edino trdno pravilo je, da morajo direktorji vložiti zahtevo za registracijo brez odlašanja po sklenitvi pogodbe.
| Zdravljenje | Ključno dejanje | Odgovorna stranka | Okvirna časovnica |
|---|---|---|---|
| Priprava | Zberite in legalizirajte dokumente, popravite ime in naslov | Ustanovitelj (-i) | 1-2 tedna |
| Notar | Sestaviti in izvesti ustanovno listino | Notar in ustanovitelj(i) | Nekaj delovnih dni |
| registracija | Vložite listino in podrobnosti pri KVKObveščena služba za bremenitev | Notar | 1-3 delovnih dni |
| Finalizacija | Prejeti KVK številko in davčne številke, odprite bančni račun | KVK, Belastingdist, banka | 1-2 tedna |
Register UBO: kdo mora biti prijavljen in kdo ga lahko vidi
Vsak nizozemski poslovni subjekt, nevladna družba, partnerstvo in fundacija mora registrirati svoje končne dejanske lastnike. Končni dejanski lastnik (UBO) je fizična oseba, ki je končni lastnik ali nadzornik subjekta, standardni kazalnik pa je neposredni ali posredni delež več kot petindvajset odstotkov delnic, glasovalnih pravic ali lastniškega deleža ali nadzor na drug način, kot je pravica do imenovanja ali razrešitve večine upravnega odbora. Če takšne osebe ni mogoče identificirati, se zakoniti direktorji registrirajo kot psevdo-UBO. Registracija nikogar ni mogoča.
Ena točka v starejših smernicah je zdaj napačna: register dejanskih lastnikov ni javna evidenca. Po sodbi Sodišča Evropske unije z dne 22. novembra 2022 v zadevah poslovnih registrov v Luksemburgu, ki je razveljavila obveznost, da se širši javnosti omogoči dostop do informacij o dejanskem lastništvu, je Nizozemska zaprla javni dostop do registra. Register ostaja v celoti dostopen pristojnim organom in enoti za finančni nadzor, institucije z obveznostmi v skladu z Zakonom o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma pa ga pregledujejo kot del skrbnega pregleda svojih strank. Registracija torej ostaja obvezna; spremenil se je le, kdo ga lahko pregleda.
Izjavo običajno poda notar ob ustanovitvi, vendar je odgovornost za njeno točnost v lasti subjekta in ta odgovornost traja neprekinjeno: spremembo deleža ali nadzora je treba sporočiti. Izvrševanje je v pristojnosti Bureau Economische Handhaving, sankcije pa segajo od upravne kazni do kazenskega izvrševanja v skladu z Zakonom o gospodarskih prekrških. Ozadje osnovnega okvira je opisano v našem vodniku po pravilih o pranju denarja na Nizozemskem.
Po registraciji: obveznosti, ki ustvarjajo odgovornost direktorja
Registracija nizozemskega poslovnega subjekta (BV) je začetek cikla skladnosti, ne njegov konec, letne obveznosti pa so tiste, ki imajo konkretne posledice. BV mora v skladu s členom 2:10 civilnega zakonika voditi evidence, iz katerih je mogoče kadar koli razbrati njegove pravice in obveznosti, pripraviti letne računovodske izkaze in jih vložiti v poslovni register v skladu s členom 2:394. Rok za vložitev je najkasneje dvanajst mesecev po koncu poslovnega leta, pri večini podjetij pa lahko delničarji ta rok znatno skrajšajo z zgodnejšim sprejetjem računovodskih izkazov.
Zamuda tega roka ni problem s papirji. Če je podjetje kasneje razglašeno za stečajno, člen 2:248, 2. odstavek civilnega zakonika določa, da neizpolnjevanje dolžnosti vodenja knjigovodstva iz člena 2:10 ali dolžnosti vložitve iz člena 2:394 predstavlja nepravilno opravljanje naloge upravljanja, in se takrat domneva, da je bilo to nepravilno upravljanje pomemben vzrok za stečaj. Direktorji so odgovorni za primanjkljaj v stečaju, razen če lahko ovržejo to domnevo, kar je težko in drago. Le manjša neizpolnitev se lahko prezre.
Preden sprejmete direktorsko mesto, je vredno poznati še tri načine odgovornosti.
- Notranja odgovornost, člen 2:9. Direktor je odgovoren družbi za nepravilno opravljanje dolžnosti, če se mu lahko izreče resen osebni očitek. To je pot, ki jo ubere družba sama ali naslednik upravnega odbora.
- Razdelitve, člen 2:216. Za dividendo, izplačilo kapitala ali odkup delnic je potrebna odobritev upravnega odbora, ki jo mora zavrniti, če ve ali bi moral razumno predvideti, da družba ne bo mogla več plačevati svojih zapadlih dolgov. Direktorji, ki dividendo vseeno odobrijo, so odgovorni za nastali primanjkljaj, prejemnik pa bo morda moral denar vrniti.
- Odškodninska odgovornost do upnika, člen 6:162. Direktor, ki prevzame obveznost v imenu družbe, čeprav ve ali mora razumno razumeti, da družba ne bo mogla izpolniti obveznosti in ne bo ponudila nobene odškodnine, stori protipravno dejanje zoper tega upnika osebno.
Poleg tega se obračuni DDV in davka od dohodkov pravnih oseb oddajajo v svojem zakonskem ciklu, direktor, ki ne prijavi nezmožnosti podjetja za plačilo davkov in prispevkov za socialno varnost, pa se sooča z ločenim režimom odgovornosti v skladu z zakonom o pobiranju davkov. Praktični odgovor je nerazburljiv in učinkovit: knjigovodja od prvega meseca, koledar z datumi vložitve in odbor, ki prebere številke, preden karkoli odobri.
Spremembe je treba registrirati takoj, ko se zgodijo
Vpis v poslovni register je živ zapis. O novem direktorju, odstopu, spremembi naslova, spremembi opisa dejavnosti in spremembi lastniške strukture je treba obvestiti vse. Tretje osebe se lahko zanesejo na zapise v registru: podjetje, ki pusti odhajajočega direktorja registriranega kot pooblaščenega za podpisovanje, se lahko znajde v situaciji, ko so dejanja te osebe vezana. Posodabljanje vpisa je najcenejši način za obvladovanje tveganj, ki je na voljo nizozemskemu podjetju.
Stroški in kapital: kaj zahteva zakonodaja in kaj praksa
Stroški ustanovitve poslovnega podjetja so sestavljeni iz notarske takse, enkratnega KVK pristojbino za registracijo in morebitne nasvete, ki jih upoštevate. Notarske pristojbine niso regulirane in se razlikujejo glede na kompleksnost strukture, število delničarjev, ali je potrebna dvojezična listina in kako hitro jo potrebujete, zato prosite dva ali tri notarje za pisni predračun, v katerem je navedeno, kaj je vključeno in kaj ne. KVK Pristojbino določi Gospodarska zbornica in jo objavi na svoji spletni strani; je zmerna in se plača enkratno.
Kapital je element, pri katerem se ustanovitelji najpogosteje motijo. Kot je navedeno zgoraj, je zakonsko določen minimum zanemarljiv, vendar bo banka, ki odpira poslovni račun, sama izvedla skrbni pregled strank v skladu s pravili o preprečevanju pranja denarja in bo želela, da KVK izvleček, statut, identifikacijo vsakega direktorja in končnega poslovnega lastnika ter skladno razlago vira sredstev in predvidene dejavnosti. Podjetje brez vsebine in financiranja se zavrne. To datoteko pripravite hkrati z listino in ne pozneje.
Če ugotavljate, kam spada nizozemski subjekt v širši skupini, je to pravno vprašanje z davčno razsežnostjo, davčni vidik pa je v pristojnosti nizozemskega davčnega svetovalca. Povedati vam lahko le, katera pravna oblika nosi katero odgovornost, kaj naj bi statut določal o prenosu delnic, odločanju upravnega odbora in zastoju delničarjev ter kaj sprejemate kot direktor. Naši priročniki o gospodarskem pravu zbirajo osnovna pravila.
Kaj mora določiti statut pred podpisom akta o ustanovitvi
Akt o ustanovitvi se sestavi enkrat in ureja družbo za celotno njeno življenjsko dobo, standardna predloga, ki jo ponuja notar, pa je napisana za najpreprostejšo možno družbo. Če je več kot en delničar, je treba na štiri vprašanja odgovoriti pred podpisom in ne med prvo razpravo.
Prvo je prenos delnic. Nizozemska zakonodaja ne določa več obvezne klavzule o blokiranju, zato členi določajo, ali se delnice lahko prenesejo prosto ali šele po ponudbi sodelničarjem in kako se nato določi cena. Drugo je odločanje: za katere sklepe je potrebna kvalificirana večina, ali imajo delnice različnih razredov različne pravice in ali lahko delničar imenuje svojega direktorja. Tretje je zastoj, ki je v družbi s polovičnim razmerjem vprašanje kdaj, ne ali; vključitev delujočega mehanizma izstopa ali odkupa ne stane ničesar, kasneje pa je o njem veliko sodnih postopkov.
Četrto vprašanje je razmerje med statutom in sporazumom delničarjev. Statut je javen in zavezuje vse; sporazum delničarjev je zaupen in zavezuje le svoje stranke. Protislovja med obema so pogosta in se rešujejo v korist prava družb, kadar gre za pravo družb, zato bi morala biti oba dokumenta sestavljena skupaj in z isto roko. Za delničarje, ki postanejo vezani na delničarja, obstaja tudi zakonski postopek reševanja sporov: postopek odkupa in izstopa iz 2. knjige, posodobljen z zakonodajo o reševanju sporov in postopkih preiskav, ki je začela veljati 1. januarja 2025. Kako ti zahtevki delujejo, smo opisali v našem članku o sporih delničarjev na Nizozemskem.
Če ne bo šlo: razpustitev nizozemske poslovne družbe
Družba za upravljanje se razpusti s sklepom skupščine v skladu s členom 2:19 civilnega zakonika. Če ima družba še vedno premoženje, sledi likvidacija: likvidator unovči premoženje, poplača upnike, vloži načrt razdelitve in družba preneha obstajati, ko se likvidacija konča. Če družba v času sklepa nima premoženja, takoj preneha obstajati. To je tako imenovana turbolikvidacija, merilo pa je odsotnost premoženja, ne odsotnost dolgov, zato se lahko družba z neplačanimi upniki razpusti na ta način.
Ker je bila ta pot zlorabljena, Začasni zakon o preglednosti pri turbolikvidacijah nalaga upravnemu odboru dolžnost odgovornosti: v štirinajstih dneh po razpustitvi mora v poslovni register vložiti finančno poročilo za zadnje obdobje, skupaj z razlago, zakaj ni sredstev in morebitnih neporavnanih dolgov, ter o tem obvestiti znane upnike. Zakon je bil podaljšan in zdaj velja do 15. novembra 2027. Neupoštevanje zakona je gospodarski prekršek in lahko podpre diskvalifikacijo generalnega direktorja, upniki pa imajo pravico do vpogleda. Direktor, ki ne more pojasniti, kam je šlo premoženje, lahko pričakuje, da mu bo zastavljeno vprašanje.
Pogosta vprašanja o registraciji nizozemskega podjetja
V skoraj vsaki datoteki o ustanovitvi podjetja se pojavijo tri vprašanja. Spodnji odgovori predpostavljajo, da je bilo podjetje ustanovljeno v skladu z nizozemsko zakonodajo.
Ali moram biti na Nizozemskem, da lahko registriram podjetje?
Za večino ustanovnih postopkov ne. To je velika prednost za mednarodne ustanovitelje. Ključne korake, kot sta priprava in podpis ustanovitvene listine, je pogosto mogoče v celoti upravljati iz tujine. Dober notar civilnega prava lahko overi podpise in dokumente na daljavo, zato vam ni treba biti fizično prisoten pri začetni ustanovitvi.
Vendar pa morate vedeti veliko težavo. Ko gre za odprtje bančnega računa podjetja, številne tradicionalne nizozemske banke vztrajajo pri osebnem srečanju z direktorjem(-i) podjetja. To je nepogrešljiv del njihove skrbnosti.
Moj nasvet je, da to zahtevo vedno preverite pri izbranem notarju in potencialni banki že na samem začetku. To vam pomaga načrtovati morebitna potovanja in preprečiti neprijetne zamude takoj po tem, ko je vaše podjetje pravno ustanovljeno in deluje.
Koliko časa traja celoten postopek registracije?
Ko ima notar vse potrebne dokumente v roki, bi morali realno načrtovati proračun med en do štiri tedne da registrirate svoje podjetje in prejmete svoj KVK številka. Ta časovnica zajema vse od priprave listine do končne registracije pri davčnih organih.
Kaj torej upočasni stvari? Po mojih izkušnjah se običajno zvede na dve stvari:
- Težave s papirji: Manjkajoči dokumenti ali potrdila, ki niso bila pravilno apostilirana, bodo postopek ustavili.
- Navzkrižja imen podjetij: Če izberete ime, ki je preblizu že uporabljenemu, KVK ga bo zavrnil in ta korak boste morali začeti znova.
Najboljši način, da ostanete na krajšem koncu te ocene od enega do štirih tednov, je preprosto skrbna priprava.
Kaj je register UBO in zakaj je pomemben?
Register UBO je obvezen in nepogajalski del ustanovitve podjetja na Nizozemskem. UBO pomeni »končni upravičeni lastnik« – v bistvu gre za fizične osebe, ki so končni lastniki ali nadzorniki podjetja. Od sodbe Sodišča z dne 22. novembra 2022 register ni več dostopen širši javnosti: vanj vpogledujejo pristojni organi in institucije z dolžnostmi skrbnega pregleda strank v skladu z Zakonom o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma.
Za neupravičenega poslovnega partnerja veljate, če ustrezate kateremu koli od teh opisov:
- Držiš se 25% delnic družbe.
- Ukazuješ več kot 25% volilnih pravic.
- Imate učinkovit nadzor na druge načine (npr. pravico do imenovanja članov upravnega odbora).
Ta register je bil ustanovljen za boj proti finančnim kaznivim dejanjem, kot je pranje denarja, z zagotavljanjem preglednosti lastništva podjetij. Ni neobvezen.
Notar vam bo pomagal pri prijavi, vendar je končna odgovornost za zagotavljanje točnih informacij vaša. Če se ne registrirate ali če so podatki zastareli, lahko to povzroči resne kazni, vključno z visokimi globami. To je ključna naloga zagotavljanja skladnosti s predpisi že od prvega dne. Law & More vam lahko pomagamo pri postopku registracije podjetja, ustanovitve pravne osebe in skladnosti s predpisi.
Law & More pomaga ustanoviteljem in mednarodnim skupinam pri ustanovitvi podjetja na Nizozemskem: izbira pravne oblike, priprava in pregled statuta in sporazuma delničarjev, navodila notarju, urejanje vpisov v poslovni register in vpisov končnih lastnikov ter svetovanje direktorjem o zgoraj navedenih pravilih o odgovornosti. Če pripravljate nizozemski subjekt ali ste že podpisali pogodbe za podjetje, ki še ni registrirano, se obrnite na naše poslovne odvetnike.
