Diskrecijska shema bonusov je bila v središču sodbe Okrožnega sodišča v Rotterdamu z dne 10. julija 2026, ki je pomembna za delodajalce in zaposlene, ki delajo s takimi dogovori ali drugimi še nepodrobnejšimi shemami bonusov (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Nekdanji direktor za razvoj poslovanja je od svojega nekdanjega delodajalca zahteval izplačilo 810,000 EUR bruto bonusa, skupaj z upravičenostjo do povečanja vrednosti delnic. Podokrožno sodišče je tožbo v celoti zavrnilo. Sodba ponazarja, kako pomembno je, da so dogovori o bonusih določeni konkretno in merljivo.
Dejstva
Zaposleni je bil zaposlen kot direktor razvoja poslovanja od 1. junija 2022. Poleg pogodbe o zaposlitvi so bili dogovorjeni dodatni pogoji, vključno s shemo bonusov. Ta shema je med drugim določala 100-odstotni cilj v letu z dobro uspešnostjo in dobrim rezultatom za skupino, možnost višjega ali nižjega bonusa na diskrecijski osnovi in na podlagi ciljev ter da bi bil bonus merljiv z določitvijo ciljev za uspešnost pri prodaji, skupnih podjetjih in skladih. Predvideno je bilo tudi, da bi se bonus v prihodnje lahko uporabil za nakup delnic podjetja.
Delavec je odpovedal pogodbo o zaposlitvi z dnem 1. avgusta 2025 in nato zahteval izplačilo bonusa v več letih, ki je temeljil na 100 % njegove plače, povečan za povečanje vrednosti dela delnic. Delodajalec je zanikal, da je bil kdaj določen konkreten bonus ali da so bili izpolnjeni pogoji za dogovor o delnicah.
Haviltex: razlaga sistema bonusov
Okrožno sodišče poudarja, da na vprašanje, kako je treba razlagati pogodbeni dogovor, ni mogoče odgovoriti zgolj na podlagi jezikovne razlage besedila. Odločilni je pomen, ki bi ga stranke v danih okoliščinah lahko razumno pripisale določbam, in kaj bi lahko razumno pričakovale druga od druge. To je dobro znani standard Haviltex, ki izhaja iz sodbe nizozemskega vrhovnega sodišča z dne 13. marca 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), ki je ustaljena sodna praksa za razlago vseh vrst sporazumov, vključno s pomožnimi dogovori o zaposlitvi, kot je shema bonusov.
Uporaba tega standarda je privedla do ugotovitve, da shema bonusov ni bila konkreten dogovor, na podlagi katerega bi bilo mogoče preprosto zahtevati plačilo. Besedilo sheme ni jasno določalo, kaj pomenijo „leto z dobro uspešnostjo in dobrim rezultatom za skupino“, „možnost višjega ali nižjega bonusa“ ali „diskrecijska pristojnost na podlagi ciljev“. Poleg tega je bilo v samem besedilu navedeno, da morajo stranke nekatere elemente še dodatno opredeliti in da mora biti bonus še vedno merljiv z določitvijo ciljev.
Pomemben je bil tudi kontekst, v katerem so bili dogovori sklenjeni. Zaposleni je prešel iz banke in upravljavca premoženja k delodajalcu z namenom, da bi prinesel nove projekte in ustvaril prihodek ter da bi sčasoma lahko postal delničar. Izplačilo bonusa je bilo tako povezano s komercialnimi uspehi, ki jih je moral doseči zaposleni. Ker pomemben posel, od katerega sta imeli stranki visoka pričakovanja, ni bil sklenjen in ker ni bilo dokazov o drugih projektih, ki bi morali voditi k nadaljnji opredelitvi ciljev, zaposleni ni mogel uveljavljati bonusa.
Ni določenega bonusa, ni videza ustvarjene zaveze
Delavec je nadalje trdil, da je bilo za leta 2022, 2023 in 2024 že ugotovljeno, da je upravičen do 100-odstotnega bonusa. To ni bilo sprejeto, ker niso bila predložena nobena pisma ali drugi dokumenti, ki bi dokazovali, da je delodajalec dejansko določil bonus za ustrezna leta. Samo dejstvo, da delodajalec ni nasprotoval prejšnjim predlogom delavca, ni pomenilo, da se delodajalec strinja z njihovo vsebino. Nasprotno, korespondenca je pokazala, da se stranki še vedno pogajata tako o bonusu kot o morebitnem dogovoru o odkupu delnic v letu 2025, na kar delavec očitno ni želel čakati glede na odpoved pogodbe o zaposlitvi z dne 1. avgusta 2025.
Pritožba na tako imenovani videz zaveze prav tako ni bila uspešna. Za delodajalca, ki ne izpolni pogoja za bonus, čeprav je za to pooblaščen, se lahko v določenih okoliščinah šteje, da je ta pogoj izpolnil. To pravilo je skladno s členom 6:23(1) nizozemskega civilnega zakonika (Burgerlijk Wetboek, BW), ki določa, da se pogoj šteje za izpolnjenega, če je stranka, ki je imela interes za njegovo neizpolnitev, ovirala njegovo izpolnitev, medtem ko je bila ta stranka dolžna sodelovati pri njeni izpolnitvi. Zaposleni se je v tem kontekstu skliceval na ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Okrožno sodišče, 6. september 2016), v katerem delodajalec ni vzpostavil letnega funkcionalnega načrta, na katerem je temeljila konkretno opredeljena shema bonusov. Podokrožno sodišče v Rotterdamu izrecno razlikuje ta precedens: v tem primeru je bila sama shema bonusov konkretno opredeljena in manjkal je le izvedbeni akt delodajalca, medtem ko je v obravnavanem primeru sama shema še zahtevala nadaljnjo izdelavo in delavec ni dosegel dogovorjenih komercialnih rezultatov. Zato ni bilo nobene ovire, ki bi jo bilo mogoče pripisati delodajalcu v smislu člena 6:23 BW, zato pogoja ni bilo mogoče šteti za izpolnjenega.
Dogovor o delnicah
Primerljiv izid je veljal za dogovor o delnicah. Dodatni pogoji so določali, da ima delavec po enem letu, ob upoštevanju obojestranske dobre volje, možnost nakupa odstotka delnic, če je to določeno v dodatnem sporazumu. Noben od pogojev ni bil izpolnjen. Dejstvo, da je delavec na lastno pobudo ustanovil zasebno družbo z omejeno odgovornostjo in da je sestavil delničarski sporazum, tega ni spremenilo: enostransko dejanje delavca ne povzroči sporazuma med strankama.
Pravni okvir: dokazno breme in dobro delodajalstvo
Izid te zadeve je tesno povezan s splošnim pravilom iz 150. člena nizozemskega zakonika o civilnem postopku (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): stranka, ki se sklicuje na pravne posledice dejstev, ki jih trdi, načeloma nosi breme dokazovanja teh dejstev. Delavec je trdil, da je bil njegov bonus za več let že določen in da je prišlo do dogovora o deljenju, vendar tega ni utemeljil z dokumenti glede na utemeljen ugovor delodajalca. To mu je šlo v škodo: zgolj trditev ne zadostuje, kadar nasprotna stranka izpodbija dejstva iz utemeljenih razlogov.
V ozadju ima vlogo tudi doktrina dobrega delodajalstva (člen 7:611 BW). Ta člen lahko nakazuje, da je delodajalec dolžan dejansko dati konkretno vsebino sistemu bonusov, ki zahteva nadaljnjo razdelavo, na primer s pravočasno določitvijo ciljev ali ocenjevanjem uspešnosti. Okrožno sodišče to načelo priznava z enakimi besedami: odgovornost delodajalca je bila, da zagotovi nadaljnji okvir za sistem bonusov. Razlog, zakaj tožba kljub temu ne uspe, je, da sistem bonusov ni bil samostojen, temveč je bil izrecno povezan s komercialnimi rezultati, ki jih mora doseči zaposleni. Dobro delodajalstvo delodajalca ne zavezuje k izplačilu bonusa, ki je pogodbeno odvisen od rezultatov, ki jih zaposleni ni dosegel.
Praktične posledice
Ta sodba poudarja ponavljajočo se past diskrecijskih shem bonusov: bolj privlačna in odprta kot je formulacija, večje je tveganje sporov ob koncu delovnega razmerja. Delodajalcem je priporočljivo, da sheme bonusov redno konkretizirajo, na primer tako, da letno beležijo, kateri cilji veljajo in ali so bili doseženi. Za zaposlene je priporočljivo, da pravočasno poiščejo pojasnilo o vsebini takšnih shem in ne šele po predhodnem obvestilu, ter da se vsi dogovori potrdijo v pisni obliki.
za Law & MoreTa sodba poudarja pomen jasne formulacije variabilnih komponent prejemkov v pogodbah o zaposlitvi in dodatnih pogojih. Svetujemo tako delodajalcem kot zaposlenim glede oblikovanja, razlage in izvrševanja dogovorov o bonusih in delnicah ter glede strategije, ki jo je treba upoštevati v primeru spora v zvezi s tem.
Pogosta vprašanja
Kaj točno vključuje standard Haviltex?
Standard Haviltex je test, ki ga je nizozemsko vrhovno sodišče oblikovalo v svoji sodbi z dne 13. marca 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) za razlago sporazumov. Odločilni ni le jezikovni pomen določb, temveč tudi pomen, ki bi ga stranke lahko razumno pripisale tem določbam v danih okoliščinah, in kaj bi lahko razumno pričakovale druga od druge. Ta standard se uporablja tudi za ureditve delovnega prava, kot je v tem primeru sistem bonusov.
Ali je diskrecijska shema bonusov vedno izvršljiva?
Ne. Če shema bonusov še vedno zahteva dodatno razdelavo, na primer zato, ker je treba še vedno določiti cilje ali ker se shema nanaša na diskrecijsko pooblastilo, zaposleni ne more preprosto zahtevati izplačila. To je lahko drugače, ko je shema dovolj konkretna ali če delodajalec neupravičeno ni izpolnil pogoja, čeprav je bil za to pooblaščen (člen 6:23 BW).
Kdaj se neizpolnjen pogoj za bonus kljub temu šteje za izpolnjenega?
Člen 6:23(1) BW določa, da se pogoj šteje za izpolnjenega, če je stranka, ki je imela interes za njegovo neizpolnitev, ovirala njegovo izpolnitev, medtem ko je bila ta stranka dolžna sodelovati pri njegovi izpolnitvi. Delavec se je na to načelo skliceval s sklicevanjem na ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, v katerem delodajalec ni vzpostavil letnega funkcionalnega načrta, na katerem temelji konkretna shema bonusov. V obravnavanem primeru do tega ni prišlo: sama shema bonusov ni bila dovolj konkretna in delavec ni dosegel dogovorjenih komercialnih rezultatov, zato ta argument ni bil uspešen.
Ali se lahko molk delodajalca šteje kot soglasje s predlogom za bonus?
Ne brez dodatnega. Samo dejstvo, da delodajalec ni nasprotoval predlogu zaposlenega glede bonusa ali dogovora o delnicah, še ne pomeni samodejno, da se delodajalec z njim strinja. Okrožno sodišče preuči celotno korespondenco in kontekst, da oceni, ali je bil dosežen dejanski dogovor. Poleg tega v skladu s členom 150 Rv stranka, ki se sklicuje na obstoj dogovora, nosi dokazno breme; če utemeljitev ni, je to na odgovornost te stranke.
Kakšno vlogo igra dobro delodajalstvo pri shemah bonusov?
Člen 7:611 BW zavezuje delodajalca, da ravna kot dober delodajalec. To lahko pomeni, da mora delodajalec dejansko dati konkretno vsebino sistemu bonusov, ki ga je še treba dodelati, z določitvijo ciljev in ocenjevanjem uspešnosti. Vendar ta obveznost ne sega tako daleč, da bi od delodajalca zahtevala plačilo bonusa, ki je pogodbeno odvisen od komercialnih rezultatov, ki jih zaposleni ni dosegel.
Kakšne lekcije lahko delodajalci iz tega izluščijo?
Delodajalcem svetujemo, da shem bonusov ne puščajo odprtih predolgo, temveč naj jih vsako leto konkretizirajo: kateri cilji veljajo, ali so bili doseženi in kaj to pomeni za bonus. To preprečuje poznejše spore, omejuje tveganje uspešne pritožbe zoper člen 6:23 BW in krepi dokazni položaj delodajalca v primeru spora.
Kakšne lekcije lahko zaposleni iz tega izluščijo?
Zaposlenim z diskrecijsko ali še nedoločeno shemo bonusov se svetuje, da si med delovnim razmerjem aktivno prizadevajo za razjasnitev vsebine ciljev in rezultatov ter da vse dogovore potrdijo v pisni obliki. Glede na pravilo o dokaznem bremenu iz člena 150 Rv je čakanje do odpovedi precej težje dokazati kakršne koli upravičenosti.
Lahko Law & More pomagati pri sporu glede dogovora o bonusu ali delnicah?
Da. Law & More svetuje in zastopa delodajalce in zaposlene glede oblikovanja, razlage in izvrševanja variabilnih prejemkov, shem bonusov in delniških dogovorov ter pomaga strankam pri vodenju sodnih postopkov, kadar se stranke ne morejo sporazumeti med seboj.
