Digitalna skupščina delničarjev na Nizozemskem: pravna pravila

Digitalna skupščina delničarjev je skupščina nevladne ali poslovne družbe, na kateri delničarji sodelujejo, govorijo in glasujejo prek elektronskih komunikacijskih sredstev namesto osebne udeležbe. V skladu z veljavno nizozemsko zakonodajo lahko družba organizira hibridno skupščino na podlagi členov 2:117a in 2:227a nizozemskega civilnega zakonika, če to dovoljuje statut družbe, vendar je še vedno potreben fizični prostor za sestanek. Popolnoma virtualna skupščina postane mogoča šele, ko bo s kraljevim odlokom začel veljati Zakon o digitalni skupščini, sprejet leta 2026.

Kaj nizozemska zakonodaja dovoljuje danes

Izhodišče v 2. knjigi nizozemskega civilnega zakonika je skupščina, ki poteka na določenem kraju. Za nevladno organizacijo (NV) se skupščina odvija v občini, navedeni v statutu, isto pravilo pa velja za poslovno družbo (BV). Sklepi se lahko sprejmejo tudi drugje, vendar le, če so prisotne ali zastopane vse osebe, ki so upravičene do udeležbe.

Okoli tega fizičnega jedra je zakon zgradil dve elektronski poti in obe sta že na voljo.

• Elektronska udeležba na sestanku. Člena 2:117a BW (NV) in 2:227a BW (BV) dovoljujeta, da statut določi, da se delničar lahko udeleži, govori in glasuje z elektronskimi komunikacijskimi sredstvi. Veljajo trije pogoji: delničar mora biti prepoznaven z uporabljenimi elektronskimi sredstvi, mora biti sposoben neposredno spremljati postopek in mora biti sposoben sodelovati pri razpravah. Upravni odbor lahko določi pogoje za uporabo tehnologije, če ti služijo identifikaciji in pravilnemu poteku skupščine ter so objavljeni skupaj z obvestilom.
• Glasovanje pred sejo. Člena 2:117b BW in 2:227b BW dovoljujeta, da statut predvidi elektronsko glasovanje v obdobju pred skupščino, do trideset dni prej. Ti glasovi štejejo kot glasovi, oddani na sami skupščini.

Obstaja tudi pot, ki se sestanku v celoti izogne. Za poslovno družbo (BV) člen 2:238 BW dovoljuje odločanje zunaj sestanka, če so vse osebe s pravico do sestanka soglašale s takim načinom odločanja; soglasje se lahko poda elektronsko, direktorji in morebitni nadzorni direktorji pa morajo najprej dobiti možnost svetovanja. NV, ki ima samo registrirane delnice in nima potrdil o lastništvu, ki bi imele pravico do sestanka, ima primerljivo možnost. Za družbe z omejeno odgovornostjo je to pogosto najhitrejša in najrobustnejša rešitev, na katero pa ne vpliva razprava o virtualnih sestankih.

Nizozemska zakonodaja še ne dovoljuje sestankov brez fizičnega prizorišča. Začasna zakonodaja o izrednih razmerah, ki je med pandemijo dovoljevala popolnoma virtualne sestanke, je prenehala veljati 1. februarja 2023, od takrat pa je hibridni sestanek največja možnost, ki jo lahko podjetje doseže. Upravni odbori, ki še vedno verjamejo, da so popolnoma digitalni sestanki dovoljeni, delujejo na podlagi predpostavke, ki ne drži več, in sklepi, ki jih sprejmejo, so razkriti. V naši praksi na področju gospodarskega prava se redno pojavljajo akta o ustanovitvi v letih 2020 in 2021, ki predpostavljajo, da pravila o izrednih razmerah še vedno veljajo.

Zakon o digitalnih skupščinah in kdaj začne veljati

Zakon o digitalni skupščini pravnih oseb zasebnega prava ( Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen ) odpravlja to vrzel. Predstavniški dom je zakon sprejel 16. decembra 2025, senat pa 2. junija 2026. Zakon ima datum 3. junij 2026 in je bil 30. junija 2026 objavljen v Biltenu zakonov in odlokov kot Stb. 2026, 161.

Še ni v veljavi. Zakon začne veljati na datum, ki ga določi kraljevi odlok, in ta datum se lahko za različne člene ali dele določi drugače. V času pisanja tega zakona datum še ni bil določen. Dokler kraljevi odlok ne bo objavljen v Biltenu zakonov in odlokov, se obstoječa pravila, opisana zgoraj, še naprej uporabljajo v celoti, podjetje, ki medtem organizira samo virtualni sestanek, pa tvega enako kot prej.

Zakon po začetku veljavnosti spreminja naslednje. Spreminja določbe 2. knjige o skupščini nevladnih organizacij (NV) in zadrug (BV), enako pa velja tudi za združenja in zadruge, tako da je v celoti digitalna skupščina mogoča, kadar to določa statut. Tehnični pogoji so zapisani v statutu: udeleženci morajo biti elektronsko prepoznavni, morajo imeti možnost neposrednega uveljavljanja svojih glasovalnih pravic ter morajo imeti možnost spremljanja postopka in sodelovanja v razpravi prek dvosmerne avdiovizualne komunikacije v realnem času. Pogoji za uporabo tehnologije morajo biti razumni in potrebni ter morajo biti vnaprej objavljeni skupaj z obvestilom. Za združenja lastnikov zakon dodaja varovalo: člani, ki predstavljajo četrtino glasov, lahko v sedmih dneh od obvestila pisno zahtevajo, da se skupščina omogoči tudi fizični dostop. Zakon ministra tudi zavezuje, da v petih letih poroča o njenem delovanju.

Praktično sporočilo za upravne odbore je, da gre za projekt s časovnim načrtom in ne za stikalo, ki ga je treba preklopiti, ko se pojavi kraljevi odlok. Sprememba statuta zahteva sklep delničarjev in notarsko listino, priprava pa mora predvideti zakon, ki še ne velja. Smiselno je, da se zakon pripravi zdaj in izvede, ko bo začel veljati.

Oblike srečanj po nizozemski zakonodaji

Razlika je pomembna, ker posledica napačnega sklepa ni globa, temveč neveljaven sklep. Napaka v načinu sklica ali izvedbe seje povzroči, da so sklepi, sprejeti na njej, izpodbojni v skladu s členom 2:15 BW, sklep, sprejet v nasprotju z obvezno zakonsko določbo o njegovi ustanovitvi, pa je lahko celo ničen v skladu s členom 2:14 BW. Vsakdo z razumnim interesom lahko vloži tožbo za razveljavitev, zahtevek pa zastara eno leto po koncu dneva, ko je sklep postal znan ali je bil tožniku sporočen. Leto je dolgo obdobje, da se imenovanje, izdaja delnic ali sprememba statuta pustijo v veljavi.

Delniška podjetja, združenja in zadruge, ki kotirajo na borzi

Neodvisnosti, ki kotirajo na borzi, delujejo v skladu z dodatno plastjo pravil. Dvainštiridesetdnevni rok za obveščanje iz člena 2:115 poglavje 2 BW je kombiniran z zakonsko določenim datumom registracije, zato se upravičenost do udeležbe in glasovanja meri na določen dan pred skupščino in ne na sam dan, delnice, s katerimi se trguje po tem datumu, pa ne vplivajo na to, kdo lahko glasuje. Dnevni red mora biti objavljen skupaj z obvestilom, delničarji, ki dosegajo zakonsko določen prag, lahko nanj vlagajo točke, družba pa mora dokumente skupščine dati na voljo elektronsko. V praksi družbe, ki kotirajo na borzi, hibridne skupščine izvajajo že leta, Zakon o digitalni skupščini pa je zasnovan tako, da za popolnoma digitalno skupščino družbe, ki kotira na borzi, še vedno veljajo te posebne določbe.

Zakon ni omejen le na gospodarske družbe. Spreminja tudi določbe 2. knjige o združenjih in zadrugah, kar je pomembno za številne športne klube, trgovinska združenja in zadružna podjetja, katerih člani so razpršeni po vsej državi, ločeno pa obravnava združenja lastnikov, kjer lahko manjšina, ki predstavlja četrtino glasov, vztraja, da je skupščina tudi fizično dostopna. Fundacije nimajo generalne skupščine, vendar si lahko fundacija, katere pravilnik določa telo udeležencev, pri reviziji svojih pravil izposodi isto logiko oblikovanja.

Pravilna priprava statuta

Vsaka zgoraj navedena elektronska pot je odvisna od statuta ( statuten ). Če ta ni določena, je družba omejena na fizični sestanek, ne glede na to, kaj tehnologija omogoča. Pregled statuta je torej prvi korak in je korak, ki se najpogosteje preskoči.

Tri vprašanja odločajo o tem, kaj lahko podjetje stori. Ali členi dovoljujejo elektronsko udeležbo na sestanku v skladu s členom 2:117a ali 2:227a BW. Ali dovoljujejo elektronsko glasovanje vnaprej v skladu s členom 2:117b ali 2:227b BW. In ali vsebujejo klavzulo, ki bo dovoljevala popolnoma digitalni sestanek, ko bo novi zakon začel veljati, oblikovano tako, da ne bo dovoljevala nečesa, česar zakon še ne dovoljuje? Klavzula, ki upravnemu odboru daje diskrecijsko pravico do izbire formata, ob upoštevanju takrat veljavnih zakonskih pogojev, je trajnejša od klavzule, vezane na določeno tehnologijo.

Za spremembo statuta je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, ki jo predpisuje statut, in notarska listina, ki jo sestavi nizozemski notar civilnega prava. Če ima družba nadzorni svet ali imetnike potrdil o lastništvu s pravico do sestanka, je treba preveriti tudi njihov položaj. Naš članek o statutu na Nizozemskem pojasnjuje postopek, naš pregled dobrega okvira korporativnega upravljanja pa ga postavlja v širšo sliko upravljanja.

Sklic sestanka: roki za obveščanje in identifikacija

Obvestilo ( oproeping ) določa, ali se lahko skupščina veljavno izvede. Zakonsko določeni minimalni roki so fiksni. Za poslovno družbo (BV) je treba obvestilo podati najkasneje osmi dan pred skupščino (člen 2:225 BW). Za neodvisno družbo (NV) je to petnajsti dan (člen 2:115 poglavje 1 BW), za družbo, katere delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, pa dvainštirideseti dan (člen 2:115 poglavje 2 BW). Krajši rok pomeni, da ni mogoče sprejeti veljavnih sklepov, razen če se v BV vse osebe s pravico do skupščine strinjajo z odločitvijo in so direktorji in nadzorni člani predhodno imeli možnost, da se posvetujejo.

Poleg običajne vsebine mora obvestilo o skupščini z elektronsko udeležbo pojasniti, kako ta udeležba deluje. Določiti mora platformo in kako do nje dostopati, kako bodo delničarji elektronsko identificirani, kako uveljavljati pravico do govora in postavljanja vprašanj, kako in do kdaj se odda elektronsko glasovanje ter kako se lahko podeli in predloži pooblastilo. Kadar se glasovi lahko oddajo elektronsko pred skupščino, mora obvestilo navesti obdobje, v katerem je to mogoče.

Glasovanje po pooblastilu ni odvisno od oblike glasovanja. Delničar, ki se ne more udeležiti, lahko še vedno podeli pisno pooblastilo, v obvestilu pa mora biti navedeno, kako in do kdaj je podpisano pooblastilo predloženo. Družba mora biti sposobna preveriti, ali pooblastilo prihaja od delničarja, vpisanega v delniško knjigo, zato sta varen kanal in jasen rok vredna več kot popustljiv.

Tehnologija, ki izpolnjuje zakonske zahteve

Izbira platforme je pravna odločitev, preden gre za IT-odločitev. Zakonski pogoji se odražajo v majhnem številu zmogljivosti, ki jih mora imeti sistem, med katerimi ni enosmernega prenosa v živo z oknom za klepet.

Tri zahteve, ki imajo pravno težo, so identifikacija, interakcija v realnem času in preverljivo glasovanje. Delničar mora biti identificiran z uporabljenimi elektronskimi sredstvi, kar v praksi pomeni dostopne poverilnice, vezane na vpis v delniško knjigo, okrepljene z drugim dejavnikom ali zaupanja vredno storitvijo digitalne identitete. Delničar mora imeti možnost neposredno spremljati postopek in sodelovati v razpravi, kar zahteva pristen dvosmerni kanal in ne oddajanja. Glas mora biti natančno zajet, pripisan identificiranemu delničarju in naknadno ponovljiv iz sistemskih dnevnikov.

Bistvene in priporočene funkcije platforme

Zabeležite izbiro. Kratek tehnološki memorandum, ki opisuje, zakaj je bila platforma izbrana, kako izpolnjuje člena 2:117a ali 2:227a BW, kakšni so postopki identifikacije in glasovanja ter kaj se zgodi, če sistem odpove, je dokument, ki leto kasneje odgovori na izziv skupščini. Hranite ga skupaj z navodili, poslanimi delničarjem, in sistemskimi dnevniki dostopa, zahtev za govor in glasovanja.

Vodenje sestanka, ki poteka po elektronski poti

Predsednik ima večjo odgovornost na spletu kot v sobi, saj običajni signali fizičnega sestanka niso prisotni. Naloga je zagotoviti in pozneje dokazati, da je imel vsak delničar resnično možnost govoriti in glasovati.

Začnite s pojasnilom pravil sodelovanja: kako zaprositi za besedo, kako dolgo lahko traja prispevek, kako se bodo obravnavala vnaprej oddana vprašanja, kako bo potekalo glasovanje in kaj se zgodi, če se povezava prekine. Prosite govornike, naj pred govorom povedo svoja imena, da se v zapisnik zabeleži, kdo je kaj povedal. Poskrbite, da bo vrsta govorcev vidna in jo obravnavajte po vrstnem redu; nepojasnjeno odstopanje od napovedanega vrstnega reda je ravno tista podrobnost, ki se pojavi v zahtevku za razveljavitev.

Za samo glasovanje pojasnite postopek pred prvo točko, razmislite o neobvezujočem poskusnem glasovanju, da bodo delničarji lahko našli vmesnik, in objavite izid vsakega glasovanja v celoti, z glasovi za, glasovi proti in vzdržanimi glasovi. Te številke sodijo v zapisnik.

Ponavljata se dve težavi. Če delničar prijavi tehnično napako, ga napotite na kanal za podporo in zabeležite poročilo; če je napaka obsežna in preprečuje udeležbo, je varneje prekiniti sestanek in, če je ni mogoče rešiti, ga preložiti. Vztrajanje z glasovanjem, ki ga veliko število delničarjev ni moglo oddati, je najzanesljivejši način, da kasneje izgubite resolucijo. Če je udeleženec moteč, ga opozorite in šele nato uporabite kontrole platforme, da ga utišate ali odstranite, pri čemer opozorilo in ukrep zabeležite v zapisnik.

Po sestanku: zapisnik, podpis in vložitev dokumentov

Zapisnik ( notulen ) je dokaz, da je bila skupščina izvedena v skladu z zakonom, in pri elektronski skupščini mora povedati več kot običajno. Zabeleži, kako je bil vsak delničar identificiran in sprejet, kaj je predsednik sporočil o udeležbi in glasovanju, celoten izid vsakega glasovanja, zabeležen iz dnevnikov platforme, in vse tehnične težave skupaj z ukrepi, sprejetimi za njihovo odpravo. Zapisnik se sprejme na način, ki ga predpisuje statut, bodisi na sami skupščini bodisi pozneje s strani predsednika in tajnika.

Nato je treba izvršiti sklepe. Nekateri začnejo veljati takoj, na primer sprejetje letnih računovodskih izkazov ali podelitev razrešnice. Drugi zahtevajo nadaljnje korake. Imenovanje ali razrešitev direktorja mora biti vpisano v trgovinski register Gospodarske zbornice ( Kamer van Koophandel ), sprememba statuta zahteva notarski zapis in jo vloži notar, združitev ali delitev pa sledi svojemu zakonskemu postopku. Dokler sprememba ni vpisana, se lahko tretje osebe, ki zanjo niso vedele, zanesejo na položaj, prikazan v registru, zato je pomembna hitra vložitev. Kadar se dokumenti podpisujejo na daljavo, naš članek o pravni vrednosti digitalnih podpisov pojasnjuje, katera oblika podpisa je ustrezna.

Celotno datoteko hranite skupaj: obvestilo, dokazilo o odpremi, tehnološki memorandum, dnevnike dostopa in glasovanja, pooblastila in sprejeti zapisnik. Ta datoteka je odgovor na zahtevek za razveljavitev v skladu s členom 2:15 BW in je vredna veliko več kot le spomin na to, kako je sestanek potekal.

Praktične scenarije, o katerih sprašujejo odbori

Ali se lahko dostop zavrne, če identifikacija ne uspe?

Da, in kadar identitete ni mogoče ugotoviti, bi morala družba zavrniti dostop, saj lahko sodelujejo in glasujejo le upravičenci. Zaščitni ukrep je postopkovne narave: v obvestilu mora biti natančno navedeno, kako deluje identifikacija, katera alternativna pot je na voljo, če primarna metoda ne uspe, in do kdaj mora delničar opozoriti na težavo. Zavrnitev, ki sledi napovedanemu postopku, je upravičena; improvizirana zavrnitev pa ne.

Kaj pa, če tehnična napaka zmoti glasovanje

Glasovanje obravnavajte kot ogroženo. Predsednik naj prekine sejo, ugotovi, koliko delničarjev je bilo prizadetih, in če težave ni mogoče hitro odpraviti, jo preloži in ponovno skliče z novim obvestilom. Sklep, sprejet, ko znatno število delničarjev ni moglo glasovati, je v skladu s členom 2:15 BW izpostavljen razveljavitvi, stroški ponovnega sklica pa so vedno nižji od stroškov neveljavnega sklepa. Smiselno je, da se predsedniku v statutu ali pravilniku seje da izrecno pooblastilo za prekinitev ali preložitev seje iz tehničnih razlogov.

Ali mora podjetje nuditi tehnično podporo

Zakon ne predpisuje službe za pomoč uporabnikom, vendar zahteva, da lahko delničar dejansko spremlja postopek in sodeluje. Če je delničar izključen zaradi težave, pri kateri bi mu družba lahko razumno pomagala, lahko ta opustitev podpre izpodbijanje sklepa. Praktična rešitev je kanal za podporo, objavljen v obvestilu, ki ima osebje za čas trajanja skupščine.

Kako dokažete, da je lahko vsak delničar spregovoril?

S kombinacijo beleženja postopka in doslednega vodenja. Platforma bi morala časovno označiti vsako zahtevo za govor, predsednik bi moral obravnavati čakalno vrsto v napovedanem vrstnem redu, zapisnik pa bi moral beležiti, kdo je govoril in v kakšnem zaporedju. Skupaj to subjektivni vtis o pravičnosti spremeni v dokaz.

Ali lahko podjetje že organizira sestanek brez fizičnega prizorišča?

Še ne. Dokler Zakon o digitalnih skupščinah ne začne veljati s kraljevim odlokom, skupščina neodvisnosti (NV) ali poslovno združenje (BV) potrebuje fizično mesto sestanka, poleg tega pa še elektronsko sodelovanje. Podjetja, ki se želijo sestanku povsem izogniti, bi morala namesto tega razmisliti o odločanju izven sestanka v skladu s členom 2:238 BW, ki je danes na voljo za poslovno združenje, katerega vsi delničarji se s tem strinjajo.

Kako Law & More lahko pomaga

Digitalni sestanki sprožajo preprosto pravno vprašanje z neizprosnim odgovorom: ali je bila oblika dovoljena in je bil postopek upoštevan, ali pa je mogoče sklepe izpodbijati. Naši poslovni odvetniki pregledujejo in spreminjajo statut, pripravljajo pravila in obvestila o sestankih, svetujejo glede zahtev, ki jih mora platforma izpolnjevati, ter zastopajo podjetja in delničarje, ko je sklep izpodbijan. Če se pripravljate na Zakon o digitalnih skupščinah ali načrtujete hibridni sestanek to sezono, se obrnite na Law & More da se ureditve preverijo, preden je obvestilo poslano.