Corporate odvetnik
na Nizozemskem

Nasvet ali postopek? Zahtevajte brezplačen uvodni sestanek.

Kot korporativni odvetnik na Nizozemskem, Law & More Podpiramo vas pri poslovanju: pri pogajanjih in sestavljanju pogodb, sodelovanju s partnerji in solastniki ter reševanju sporov z dobavitelji, strankami ali poslovnimi partnerji. Delamo za podjetnike, ustanovitelje, vlagatelje in mednarodna podjetja, v angleščini in nizozemščini. Prvi korak je brezplačen uvodni sestanek, na katerem se pogovorimo o vašem vprašanju in morebitnih rokih.

Ocena strank Law & More 9.6 od 10 naprej Klantenvertellen, nizozemska platforma za preglede (81 pregledov, od oktobra 2026).

S čim vam lahko pomagamo?

Podjetjem pomagamo v trenutkih, ko je nekaj komercialno ogroženo. Večina tem ima svojo stran s podrobnostmi:

pogajanja in priprava komercialnih pogodb, kot so pogodbe o dobavi, storitvah in distribuciji: odvetnik za pogodbe;
dogovori o snemanju s poslovnim partnerjem ali skupnim podjetjem: pogodbe o sodelovanju;
konflikt s sodelujočim delničarjem ali zastoj v BV: odvetnik za spore med delničarji;
zahtevek zoper vas kot direktorja: odgovornost direktorjev na Nizozemskem;
nakup ali prodaja podjetja: odvetnik za prevzem podjetij;
ustanovitev nizozemske podružnice ali hčerinske družbe: ustanovitev podjetja na Nizozemskem;
težave s plačili, prestrukturiranje ali grozeči stečaj: stečajni odvetniki;
vsakodnevna pravna podpora za vaše podjetje: poslovni odvetnik.

Nizozemsko korporacijsko pravo najdemo predvsem v 2. knjigi nizozemskega civilnega zakonika (pravne osebe), pogodbeno pravo pa v 6. knjigi. Po potrebi ga združujemo s pravom o insolventnosti in delovnim pravom.

Kako se pogajate in podpisujete pogodbe z manjšim tveganjem?

Tveganje zmanjšate tako, da pred pogajanji preverite ključne pogoje in pred podpisom v celoti in nedvoumno zabeležite posel. Korporativni odvetnik na Nizozemskem pripravi pogajanja z vami, jih po potrebi vodi v vašem imenu in rezultat spremeni v pogodbo, ki deluje v praksi.

Dobra pogodba zajema vsaj ceno, dobavo, odgovornost, rok in odpoved, veljavno pravo in reševanje sporov. Običajno vanjo spadata tudi omejitev odgovornosti in kazenska klavzula. Po nizozemskem pravu lahko ustni dogovori in e-poštna sporočila že ustvarijo zavezujoč sporazum. Zato vam svetujemo tudi, preden potrdite ponudbo ali podpišete pismo o nameri.

Če se z drugim podjetjem ne dogovorite o plačilnem roku, velja zakonsko določen rok 30 dni. Dogovorjeni rok načeloma ne sme presegati 60 dni (člen 6:119a nizozemskega civilnega zakonika). Zamuda pri plačilu sproži zakonske komercialne obresti.

Kaj bi morali zajemati vaši splošni pogoji poslovanja?

Splošni pogoji poslovanja morajo biti določeni pred sklenitvijo pogodbe ali ob njeni sklenitvi (člena 6:233 in 6:234 nizozemskega civilnega zakonika). V nasprotnem primeru jih lahko druga stranka razveljavi.

Za potrošnike veljata tudi črni in sivi seznam nerazumno obremenjujočih klavzul (člena 6:236 in 6:237). Velika podjetja, kot so tista s 50 ali več zaposlenimi, se ne morejo sklicevati na te razloge za razveljavitev. Če se obe stranki sklicujeta na svoje pogoje, člen 6:225 določa, kateri sklop se uporabi.

Kako strukturirate sodelovanje s poslovnim partnerjem?

Sodelovanje se zabeleži v sporazumu o sodelovanju ali v skupnem podjetju z lastnim poslovnim subjektom, če ustanovite skupno podjetje. Določa prispevek vsake stranke, delitev stroškov in prihodkov, nadzor in način izstopa stranke.

Če sodelujete s konkurentom, velja zakonodaja o konkurenci. Člen 6 nizozemskega zakona o konkurenci prepoveduje sporazume, ki omejujejo konkurenco, kot so določanje cen in delitev trga. Nizozemski organ za potrošnike in trge (ACM) nadzoruje skladnost. Franšizne pogodbe so od 1. januarja 2021 predmet nizozemskega zakona o franšizah, vključno z vsaj štiritedenskim obdobjem mirovanja pred podpisom.

Kaj lahko storite v sporu z dobaviteljem, stranko ali poslovnim partnerjem?

V poslovnem sporu najprej zapišite svoje stališče: kaj je bilo dogovorjeno, kaj je šlo narobe in kakšno izgubo ste utrpeli. Običajno sledijo obvestilo o neizpolnjevanju obveznosti, pogajanja in, če to ne uspe, sodni postopek.

Če stranka ne izpolni obveznosti, lahko zahtevate izpolnitev, odškodnino ali odpoved pogodbe (člena 6:74 in 6:265 nizozemskega civilnega zakonika). V večini primerov morate najprej pisno obvestiti o neizpolnitvi obveznosti z razumnim rokom za izpolnitev (člen 6:82). Če prejmete blago ali storitve z napako, morate vložiti pritožbo v razumnem roku (člen 6:89). Predolgo čakanje vas lahko stane vaših pravic.

Za neplačane račune je lahko rubež pred sodbo (conservatoir beslag) močno sredstvo za izterjavo. Zanj je potrebno dovoljenje sodnika za predhodno odločanje. Zahtevki do 25,000 evrov gredo na okrajno sodišče; večji zahtevki gredo na okrožno sodišče, kjer potrebujete odvetnika. V nujnih primerih, kot je na primer dobavitelj, ki nenadoma preneha dobavljati, se lahko skrajšani postopek (kort geding) privede do odločitve v nekaj tednih.

Mnogi poslovni spori se končajo s poravnavo (vaststellingsovereenkomst). Vaš odvetnik za podjetja na Nizozemskem se v vašem imenu pogaja o tej poravnavi in po potrebi vodi pravdni postopek.

Katero sodišče odloča o čezmejnih sporih?

Znotraj EU pristojnost in priznavanje sodb izhajata iz uredbe Bruselj Ibis. Jasna izbira prava in foruma v vaši pogodbi preprečuje spor o tem, kje in po katerih pravilih se boste sodili.

Nizozemsko gospodarsko sodišče v Amsterdam Obravnava mednarodne gospodarske spore v angleščini, če se stranke tako dogovorijo. Arbitraža je alternativa, zlasti kadar je treba sodbo izvršiti zunaj EU. Kadar je vpletenih več jurisdikcij, se vaš nizozemski odvetnik za gospodarsko pravo usklajuje z vašimi odvetniki v tujini.

Kako organizirate odnos s svojimi sodelničarji?

Dogovori med delničarji so določeni v statutu in sporazumu delničarjev. Statut je javen in zavezuje vse delničarje; sporazum delničarjev je zaupen in zavezuje le njegove stranke.

Odvetnik za korporativno pravo na Nizozemskem uskladi oba dokumenta. Dober sporazum delničarjev zajema vsaj:

katere resolucije zahtevajo soglasje ali kvalificirano večino;
pravila o prodaji delnic, kot so predkupna pravica, solastniška pravica in solastniška pravica;
kaj se zgodi ob odhodu, nezmožnosti za delo ali smrti (dobri in slabi odhodnik);
kako se reši zastoj;
dividenda, financiranje in prepoved konkurence.

Kaj lahko storite v sporu med delničarji?

Lahko se pogajate, posredujete ali uporabite zakonski postopek reševanja sporov (člen 2:335 in naslednji členi nizozemskega civilnega zakonika). Preiskovalni postopek pred Zbornico za podjetja je najmočnejše pravno sredstvo, kadar obstaja resen dvom o politiki podjetja.

Z izključitvijo lahko delničarji zahtevajo, da drug delničar prenese svoje delnice, če s tem resno škoduje interesom družbe (člen 2:336). Z izstopom lahko delničar zahteva, da drugi odkupijo njegove delnice, če so njegove pravice ali interesi resno oškodovani (člen 2:343). Sodišče lahko imenuje izvedence za določitev cene delnic.

Podjetniška zbornica Amsterdam Pritožbeno sodišče lahko odredi preiskavo politike družbe (člen 2:344 in naslednji). Pri večini poslovnih družb lahko zahtevo vložijo delničarji, ki imajo skupaj v lasti vsaj 10 odstotkov izdanega kapitala. Gospodarska zbornica lahko sprejme tudi takojšnje ukrepe, kot je suspendiranje direktorja ali imenovanje začasnega direktorja.

Kdaj je direktor osebno odgovoren?

Direktor je osebno odgovoren, če ga je mogoče resno obtožiti za njegovo vodenje. Ta odgovornost obstaja do same družbe (člen 2:9 nizozemskega civilnega zakonika) in, zaradi odškodninske odgovornosti, do upnikov (člen 6:162).

V stečaju lahko stečajni upravitelj direktorje šteje za odgovorne za celoten primanjkljaj (člen 2:248). To zahteva očitno nepravilno upravljanje v treh letih pred stečajem kot pomemben vzrok zanj. Nepravilno upravljanje se domneva, če so bile kršene računovodske dolžnosti ali če so bili letni računovodski izkazi vloženi pozno. Poslovni subjekt mora svoje letne računovodske izkaze vložiti pri Gospodarski zbornici (KVK) najkasneje v dvanajstih mesecih po koncu poslovnega leta.

Tudi izplačila delničarjem nosijo tveganje. Vsako izplačilo mora odobriti upravni odbor, direktorji, ki so vedeli, da BV pozneje ne more poravnati svojih dolgov, pa so odgovorni za primanjkljaj (člen 2:216). Če BV ne more plačati davka od plač, DDV ali prispevkov za pokojnino, to v dveh tednih sporočite davčni upravi ali pokojninskemu skladu. Ste prejeli zahtevek za odgovornost? Preden se odzovete, naj ga oceni korporativni odvetnik na Nizozemskem.

Kako korporativni odvetnik na Nizozemskem vodi prevzem?

Korporativni odvetnik na Nizozemskem vodi nakup ali prodajo podjetja od pisma o nameri do zaključka. Vsaka transakcija je prilagojena, saj se tveganja razlikujejo glede na podjetje.

Pismo o nameri: glavni pogoji posla, pogosto z ekskluzivnostjo in zaupnostjo.
Skrbni pregled: preiskava pravnih, finančnih in davčnih tveganj cilja.
Pogodba o nakupu delnic: cena, plačilo, jamstva in odškodnine.
Zaključek: prenos delnic BV z notarskim zapisom pred nizozemskim notarjem civilnega prava; pri transakciji s premoženjem se vsako premoženje prenese posebej.

Pri poslu s premoženjem zaposleni po zakonu prenesejo lastništvo na kupca (člen 7:663 nizozemskega civilnega zakonika). Svet delavcev ima pravico do svetovanja pri prevzemu. O večjih poslih je treba vnaprej obvestiti ACM. To velja, če skupni svetovni promet presega 150 milijonov evrov in če vsaj dve stranki na Nizozemskem dosežeta po 30 milijonov evrov.

Kakšne so vaše možnosti, ko podjetje zaide v finančne težave?

Podjetje v finančnih težavah se lahko prestrukturira s pogovori z upniki, poravnavo v skladu z zakonom WHOA ali začasno ustavitvijo plačil. Prej ko direktorji ukrepajo, več možnosti ostane.

Zakon o potrditvi načrtov zunajsodnega prestrukturiranja (WHOA) se uporablja od 1. januarja 2021. Podjetju omogoča, da ponudi načrt upnikom in delničarjem zunaj stečajnega postopka. Sodišče lahko ta načrt razglasi za zavezujočega, tudi za upnike, ki so glasovali proti njemu. Med pripravo lahko sodišče odredi obdobje mirovanja do štirih mesecev, ki se lahko podaljša na največ osem mesecev.

Če prestrukturiranje ne uspe, pogosto sledi stečaj, stečajni upravitelj pa preišče vlogo upravnega odbora. Korporativni odvetnik na Nizozemskem z izkušnjami na področju insolventnosti svetuje direktorjem in delničarjem glede njihovih obveznosti ter pomaga upnikom pri njihovih terjatvah.

Katera pravna oblika je primerna za vaše podjetje?

Pravna oblika v glavnem določa, kdo je odgovoren za poslovne dolgove. Samostojni podjetnik odgovarja z zasebnim premoženjem, vsak partner v družbi z neomejeno odgovornostjo (vof) pa je solidarno odgovoren. Družba z omejeno odgovornostjo (D.O.V.) je pravna oseba, zato je načeloma odgovorna le D.O.V. Od 1. oktobra 2012 D.O.V. ne potrebuje minimalnega kapitala; ustanovi se z notarskim zapisom (člen 2:175 nizozemskega civilnega zakonika). Delniška družba (D.O.V.) zahteva najmanj 45,000 evrov. Tuja podjetja lahko poslujejo tudi prek nizozemske podružnice. Praktični koraki so pojasnjeni na spletni strani business.gov.nl.

Kako poteka delo z Law & More delo?

Sodelovanje z nami poteka v štirih korakih. V vsakem koraku se vnaprej pogovorimo o tem, kaj bomo naredili in koliko bo to približno stalo.

Uvod. Na brezplačnem sestanku se pogovorimo o vašem vprašanju in morebitnih rokih. Prosimo za pogodbe, članke in korespondenco.
Svetovanje in ocena stroškov. Vaš nizozemski odvetnik za korporativno pravo oceni vaš položaj in vam v angleščini ali nizozemščini pojasni tveganja in možnosti.
Pristop in pogajanja. Pogajamo se z drugo stranko ali njenimi odvetniki in zabeležimo izid.
Postopek ali zaključek. Če ni dosežena poravnava, se sproti spravljamo v spor pred okrožnim sodiščem, gospodarsko zbornico ali v arbitražo, v nujnih primerih pa v skrajšanem postopku.

Koliko stane odvetnik za korporativno pravo na Nizozemskem?

At Law & More Urna postavka znaša od 250 do 350 evrov brez DDV za odvetnika in od 300 do 400 evrov brez DDV za partnerja. O postavki in oceni stroškov se dogovorimo vnaprej.

Uvodni sestanek je brezplačen. Enkratni svetovalni sestanek brez nadaljnje pomoči stane 300 evrov, vključno z DDV. Pravna pomoč obstaja prek Odbora za pravno pomoč (Raad voor Rechtsbijstand), vendar Law & More ne deluje na tej podlagi. Zunanji stroški, kot so sodne takse, stroški sodnega izvršitelja in notarske takse, se zaračunavajo ločeno.

Kdo obravnava vaš primer?

Vaš primer obravnava Tom Meevis, ustanovitelj in direktor, ali Ruby van Kersbergen. Oba delata kot korporativna odvetnika pri Law & More; več o njih si preberite na naša ekipa stran.

Kateri članki vam bodo še dodatno v pomoč?

Pogosta vprašanja

Kdaj potrebujete odvetnika za korporativno pravo na Nizozemskem?

Korporativni odvetnik na Nizozemskem doda največ vrednosti, preden podpišete: veliko pogodbo, sodelovanje, sporazum delničarjev ali prevzem. V tej fazi se lahko še vedno pogajate o tveganjih. V sporu, odškodninskem zahtevku ali težavah s plačili je hiter nasvet pomemben, saj lahko tečejo roki, kot sta obveznost reklamacije zaradi okvarjenega blaga in dvotedenski rok za obvestilo o plačilni nesposobnosti.

Dobavitelj ne dostavi. Kaj lahko storim?

Dobavitelju dajte pisno obvestilo o neizpolnitvi obveznosti z razumnim rokom za dobavo (člen 6:82 nizozemskega civilnega zakonika). Če dobava še vedno ne uspe, lahko zahtevate izpolnitev, odškodnino ali odpoved pogodbe. Najprej preverite pogodbo in splošne pogoje, saj pogosto omejujejo odgovornost. V nujnih primerih lahko skrajšani postopek pred sodnikom za predhodno odločanje privede do odločitve v nekaj tednih.

Ali sem kot direktor poslovnega podjetja osebno odgovoren?

Načeloma je BV sama odgovorna za svoje dolgove. Direktor je osebno odgovoren le, če ga je mogoče resno obtožiti, na primer za očitno nepravilno upravljanje pred stečajem ali za odobritev razdelitve, ki si je BV ni mogel privoščiti. Pravočasno obveščanje davčne uprave o nezmožnosti plačila omejuje to tveganje. Osebno jamstvo banki ali najemodajalcu je ločen vir odgovornosti.

Kaj lahko storim, če solastnik blokira vsako odločitev?

Najprej preverite statut in delničarski sporazum glede klavzule o zastoju ali odkupu. Če pogovori in mediacija ne pomagajo, zakonski postopek reševanja sporov omogoča prenos delnic po sodni odredbi. Preiskovalni postopek pred Gospodarsko zbornico Amsterdam Prizivno sodišče je najmočnejše pravno sredstvo, z možnimi takojšnjimi ukrepi, kot je imenovanje začasnega direktorja.

Ali delate tudi za tuja podjetja in vlagatelje?

Da. Tujim podjetjem, ustanoviteljem in vlagateljem svetujemo glede nizozemskih hčerinskih družb, pogodb, odnosov z delničarji in prevzemov, v angleščini. Pri ustanovitvah podjetij in prenosih delnic sodelujemo z nizozemskim notarjem civilnega prava. Kjer se uporablja tuje pravo, se usklajujemo z odvetniki v drugi jurisdikciji, tako da imate za nizozemsko stran eno kontaktno točko.

Ali lahko v mojem imenu sklenete posel?

Da. Pri vaših osnutkih lahko delamo v zakulisju ali pa se pogajamo neposredno z drugo stranko oziroma njenim odvetnikom. Pogosto je kombinacija najboljša: vi ohranite poslovni odnos, mi pa varujemo pravne vidike, kot so odgovornost, jamstva in odpoved. Rezultat nato zabeležimo v pogodbi ali v primeru spora v poravnavi.

Kdaj je treba prevzem priglasiti ACM?

Obvestilo je potrebno, če skupni svetovni promet strank presega 150 milijonov evrov in če imata vsaj dve od njiju na Nizozemskem po 30 milijonov evrov prometa. Transakcija morda ne bo zaključena, preden jo odobri ACM. Te pragove preverjamo že zgodaj v postopku, zato je časovni načrt za podpis in zaključek realističen.

Ste v dvomih glede svojega položaja? Povejte nam o svoji situaciji. V enem delovnem dnevu vam bomo sporočili, kakšne so vaše možnosti. Kontaktirajte nas, pokličite +31 40 369 06 80 ali pišite na e-pošto info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) in obisk lokacije Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Na voljo od ponedeljka do petka od 8.00 do 22.00, v soboto in nedeljo od 9.00 do 17.00.

Ta stran vsebuje splošne informacije in ne nadomešča nasvetov o vaši specifični situaciji.