Ustanovitev podjetja na Nizozemskem: kako izbrati odvetnika

Odvetnik, ki ga potrebujete za vstop na nizozemski trg, ni tisti, ki lahko najhitreje ustanovi zasebno družbo z omejeno odgovornostjo (DZD): ustanovitev pri notarju običajno traja nekaj dni in zahteva le 0.01 EUR osnovnega kapitala. Izberite svetovalca, ki vas vpraša, čemu je namenjena družba, vam iskreno pove, ali DZD sploh potrebujete, in vam pove, kakšne so posledice izbrane strukture za zaposlovanje, priseljevanje in pogodbe.

Zakaj se struktura vzpostavi pred ustanovitvijo podjetja?

Ker se drage odločitve sprejmejo že v prvem tednu. Kdo podpiše v imenu podjetja v registru Gospodarske zbornice (KvK), kako se prenesejo delnice ustanoviteljev in ali je prvi zaposleni na Nizozemskem trgu delavec ali izvajalec, vse to izhaja iz strukture in je dve leti pozneje težko razveljaviti.

BV, podružnica ali še nič?

Besloten vennootschap (BV) je standardna nizozemska zasebna družba z omejeno odgovornostjo. Je ločena pravna oseba, delničarji načeloma ne odgovarjajo več kot njihov prispevek, minimalni osnovni kapital pa je en evrocent. Ustanovi jo nizozemski notar civilnega prava z notarsko listino (člen 2:175 BW) in nato registrira pri Trgovinski zbornici (KvK).

Podružnica vašega obstoječega tujega podjetja ni ločena pravna oseba: odgovornost nosi matična družba, podružnica pa je registrirana pri KvK brez notarja. Lahko je pravilna rešitev za predstavništvo ali prvo prodajno prisotnost, napačna pa v trenutku, ko prevzamete lokalno tveganje ali lokalno osebje.

Včasih pa odgovor ni noben od teh. Če trg preizkušate prek distributerja ali zastopnika, lahko dobro sestavljen sporazum deluje brez kakršne koli pravne osebe – čeprav nizozemska in evropska zakonodaja o zastopanju dajeta komercialnim zastopnikom pravice ob odpovedi, ki jih je vredno razumeti, preden podpišete pogodbo.

Kaj pomeni ustanovitev v praksi?

Notar potrebuje identifikacijo ustanoviteljev in končnih dejanskih lastnikov, statut in podatke o prvih direktorjih. Ustanovitelji, ki niso rezidenti, lahko običajno ustanovijo podjetje s pooblastilom, ne da bi potovali. Po ustanovitvi se podjetje registrira pri KvK, njegovi končni dejanski lastniki pa morajo biti registrirani v registru dejanskih lastnikov. Odkar je zakon iz leta 2025 omejil dostop do registrov dejanskih lastnikov, ta register ni več odprt za javnost: dostop je omejen na pristojne organe, institucije, ki izvajajo skrbni pregled strank, stranke, ki lahko dokažejo legitimni interes, in same registrirane osebe.

Kaj morate iskati pri izbiri svetovalca?

Poiščite svetovalca, ki poveže pogodbo s pravom podjetij, zaposlovanjem, priseljevanjem in davki. Šest točk kaže, ali to počnejo:

1. Sprašujejo, čemu je entiteta namenjena

Holding struktura, operativno podjetje, delodajalec nizozemske ekipe, pogodbena stranka za stranke iz EU – to vodi do različnih odgovorov. Svetovalec, ki ponuja »poslovno enoto«, ne da bi vprašal, ponuja obrazec, ne pa nasvet.

2. Jasno jim je, kaj notar počne in česa ne.

Notar, ki je specializiran za civilno pravo, sestavi listino in je zavezan dolžnostim nepristranskosti. Notar ni vaš svetovalec glede sporazuma delničarjev, prenosa lastništva ali pogodb o zaposlitvi. Razumevanje delitve dela ustanoviteljem preprečuje domnevo, da je bila po zaključku ustanovitve struktura pregledana.

3. Ukvarjajo se z zaposlovanjem in priseljevanjem ali pa odkrito povedo, da se s tem ne ukvarjajo

Prva zaposlitev na Nizozemskem vključuje pisno pogodbo o zaposlitvi, poskusno dobo, ki velja le v okviru člena 7:652 BW, odpovedne roke, pokojnino in – za zaposlene iz držav zunaj EU – sponzorstvo. Če nameravate zaposliti osebje iz držav zunaj EU, mora IND podjetje samo priznati kot sponzorja (erkend referent), postopek pa je vredno začeti zgodaj in ne po ponudbi za zaposlitev.

4. Omenijo direktorjevo plačo, še preden vas preseneti

Direktor, ki je hkrati tudi pomemben delničar, spada pod nizozemska običajna pravila o plačah (gebruikelijkloonregeling, člen 12a Zakona o davku na plače iz leta 1964); za leto 2026 je referenčna številka 58,000 EUR bruto na leto. Ustanovitelji, ki nameravajo v prvem letu prejemati malo ali nič plače, morajo to vedeti že na začetku in se o tem posebej posvetovati z davčnim svetovalcem.

5. Natančno zvišajo davčni položaj novega zaposlenega

Shema za izseljence, dolgo znana kot 30-odstotna davek, omogoča upravičenemu novemu zaposlenemu, da prejme del svoje plače brez davka. Za davek, ki je začel veljati pred 1. januarjem 2024, ta stopnja ostane 30 % za celotno obdobje. Za davek, ki je začel veljati na ta datum ali pozneje, se 30 % nadaljuje do leta 2026 in se od 1. januarja 2027 zniža na 27 %, hkrati pa se zviša tudi prag plače. Vsak svetovalec, ki leta 2026 navaja fiksnih »30 % za pet let«, dela na podlagi zastarelega gradiva.

6. Delničarski sporazum so postavili na kritično pot

Druga knjiga nizozemskega civilnega zakonika (BW) ne določa prenosa pravic ustanoviteljev, solastništva in pridružitve, reševanja zastojev ali režima za izstop. Ta dokument naj bo do datuma ustanovitve, pogajanja pa se bodo začela, ko se bodo ustanovitelji že sprli – v najslabšem možnem trenutku.

Katere obveznosti sledijo po ustanovitvi?

Štiri obveznosti iz 2. knjige BW in nizozemske delovne zakonodaje najpogosteje ujamejo nove priseljence:

• Odgovornost direktorjev. Nizozemski direktor je odgovoren podjetju za nepravilno upravljanje (člen 2:9 BW), v stečaju pa je merilo nižje, kot pričakuje večina ustanoviteljev (člen 2:248 BW).
• Vložitev. Letne računovodske izkaze je treba vložiti pri KvK najkasneje dvanajst mesecev po koncu poslovnega leta (člen 2:394 BW). Pozna vložitev ustvari domnevo o nepravilnem upravljanju v poznejšem stečaju (člen 2:248(2) BW).
• Delavski svet. Od petdesetih zaposlenih naprej postane svet delavcev obvezen v skladu z 2. členom Zakona o svetih delavcev (WOR), s pravicami do svetovanja in soglasja, ki vplivajo na reorganizacije in pogoje zaposlitve.
• Za odpoved je potreben razlog. Odpovedi „po volji“ ni: nizozemska zakonodaja zahteva zakonski razlog in pot prek UWV ali okrožnega sodišča, odpravnina pa se obračuna od prvega dne.

Kaj morate vprašati, preden najamete svetovalca?

Preden podpišete zaročno pismo ali naročite notarju, zastavite ta vprašanja:

• Glede na to, kaj počnemo na Nizozemskem, bi sploh zdaj ustanovili entiteto?
• Kaj je vključeno v ceno ustanovitve in kaj ne – natančneje, ali je delničarski sporazum vključen v ceno ali ne?
• Boste pripravili tudi prve pogodbe o zaposlitvi in ​​ali lahko sponzorirate registracijo podjetja pri IND?
• Kdo podpisuje v imenu družbe po ustanovitvi in ​​kako omejimo to pooblastilo pri registraciji KvK?
• Kaj bo ta struktura otežila, če bomo čez tri leta zbrali ali prodali en krog?

Kaj lahko storimo za vas pri ustanovitvi podjetja?

naše korporativni pravniki svetovanje tujim podjetjem in ustanoviteljem, ki vstopajo na Nizozemsko, od Eindhoven in Amsterdam, v angleščini in nizozemščini:

• Svetujemo pri izbiri med poslovno shemo, podružnico ali distribucijsko oziroma zastopniško pogodbo.
• Pripravimo statut in ga uskladimo z vašim notarjem.
• Pripravimo osnutek sporazuma delničarjev, vključno z določbami o prenosu pravic, odstopanju in zastoju.
• Pripravimo prve pogodbe o zaposlitvi in ​​​​obravnavamo vlogo IND za priznan status sponzorja.
• Povemo vam, kdaj zadeva potrebuje davčnega svetovalca: mednarodno davčno strukturiranje ni del naše prakse.

Povzetek

• Ustanovitev poslovnega podjetja traja nekaj dni; odločitve, ki ga oblikujejo (namen podjetja, lastništvo, prvi zaposleni), morajo biti na prvem mestu.
• Podružnica ali distribucijski sporazum sta lahko boljša izbira, dokler ne prevzamete lokalnega tveganja ali osebja.
• Spremljajte običajno plačo za direktorje-delničarje (58,000 EUR za leto 2026) in odločbo o izseljencih, ki se 1. januarja 2027 zniža s 30 % na 27 % za odločbe, ki veljajo od leta 2024.
• Direktorji so odgovorni v skladu s členoma 2:9 in 2:248 BW, pozna vložitev letnih računovodskih izkazov pa ustvarja domnevo o nepravilnem upravljanju.
• Register UBO ni več dostopen javnosti, vendar registracija ostaja obvezna.

Pogosta vprašanja