BV: nizozemska družba z omejeno odgovornostjo

Omejena odgovornost nizozemske družbe BV pomeni, da delničar besloten vennootschap tvega le znesek, vplačan za delnice, ne pa tudi svojega zasebnega premoženja. BV, v polnem obsegu besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, je samostojna pravna oseba: ustanovljena je z notarskim zapisom pred nizozemskim notarjem civilnega prava in ima lastno premoženje, dolguje lastne dolgove ter sklepa lastne pogodbe. Upniki družbe izterjajo od družbe. 2. knjiga nizozemskega civilnega zakonika (Burgerlijk Wetboek, BW) nato določa ozke primere, v katerih se je direktor in v redkih primerih delničar še vedno mogoče osebno obrniti nanj.

Ta stavek pojasnjuje, zakaj je BV privzeto sredstvo za komercialno dejavnost na Nizozemskem, od enoosebnega svetovalnega podjetja do nizozemskega operativnega podjetja skupine, ki kotira na borzi. Pojasnjuje tudi, zakaj je toliko sporov glede BV v resnici sporov o robovih te zaščite: neplačana davčna odmera, stečajni upravitelj, ki pregleduje tri leta pred vložitvijo, osebno jamstvo, podpisano leta prej in že zdavnaj pozabljeno. Razumevanje, kje stoji zid, je bolj koristno kot ponavljanje, da obstaja.

Ta priročnik opisuje, kaj je BV, kaj krije in česa ne krije njegova omejena odgovornost, kako je družba ustanovljena in kako se upravlja, katere obveznosti zagotavljajo trdno strukturo in kdaj je oblika prava izbira. Napisan je za podjetnike in tuje vlagatelje, ki se ukvarjajo z nizozemskim pravom, in se namerno izogiba številkam, ki se vsako leto ponastavijo.

Kaj je besloten vennootschap (BV)?

Družba z omejeno odgovornostjo (BV) je zasebna družba z omejeno odgovornostjo in ločeno pravno osebnostjo, ki jo ureja 2. knjiga nizozemskega civilnega zakonika. Ustanovi se v trenutku, ko nizozemski notar civilnega prava sepiše akt o ustanovitvi, ki vsebuje statut (statuten). Od tega trenutka lahko družba poseduje premoženje, zaposluje osebje, toži in je tožena ter gre v stečaj, vse neodvisno od ljudi, ki stojijo za njo.

Beseda »zasebno« ni okrasna. Delnice BV so imenske delnice; ne morejo biti izdane na prinosnika in se z njimi ne trguje na borzi. Za prenos delnic je potreben notarski zapis, kar pomeni, da vsaka sprememba v delničarski bazi poteka pri notarju in se zabeleži v register delničarjev družbe. Statut lahko vsebuje tudi omejitev prenosa, dogovor o blokiranju (blokkeringsregeling): razen če statut določa drugače, mora delničar, ki želi prodati, najprej ponuditi delnice sodelničarjem. Od reforme Flex-BV z dne 1. oktobra 2012 se lahko ta dogovor omili ali v celoti izklopi, kar je prav tisto, kar običajno zahtevajo vlagatelji tveganega kapitala.

Ista reforma je odpravila minimalni osnovni kapital. Pred oktobrom 2012 je morala biti poslovna družba ustanovljena z najmanj 18,000 EUR in bančnim izpiskom, ki dokazuje vplačilo denarja. Obe zahtevi sta odpravljeni. Poslovna družba se lahko zdaj ustanovi z osnovnim kapitalom v višini enega evrocenta ali z delnicami, denominiranimi v drugi valuti, pri čemer ni potrebna bančna izjava ali revizorjevo mnenje. Zaščita kapitala se je s fiksnega vstopnega praga premaknila na preizkus, ki se uporablja vsakič, ko denar zapusti podjetje, o čemer je podrobneje razloženo v nadaljevanju. Vsakdo, ki tehta kapitalsko strukturo, bo našel več podrobnosti v našem članku o osnovnem kapitalu v nizozemskem podjetju.

Tri značilnosti ločijo BV od drugih nizozemskih pravnih oblik: ima pravno osebnost, zato nosi lastne obveznosti; odgovornost delničarjev je omejena na njihov prispevek; in njeno notranjo organizacijo določa statut v okviru omejitev 2. knjige BW. Te omejitve so širše kot nekoč. Statut lahko ustvari delnice brez glasovalne pravice ali brez upravičenosti do dobička, lahko določi obveznosti za razred delnic in lahko vsakemu razredu delničarjev omogoči, da imenuje svojega direktorja. V praksi to pomeni, da je BV mogoče oblikovati tako za družinsko podjetje kot za večkrožno naložbeno strukturo.

Kaj omejena odgovornost dejansko krije

Omejena odgovornost je pravilo, ki se nanaša na delničarja, ne na podjetje. Če podjetje ne more plačati, so njegovi upniki omejeni na premoženje podjetja, delničar pa ne izgubi več kot vrednost delnic in morebitnega posojila, ki ga je dal podjetju. Dom delničarja, zasebni prihranki in druge naložbe so izven dosega upnikov podjetja. To je praktična razlika med omejeno odgovornostjo in samostojnim podjetnikom (eenmanszaak) ali družbo z neomejeno odgovornostjo (vennootschap onder firma), kjer podjetnik ali partnerji odgovarjajo za poslovne dolgove z vsem, kar imajo v lasti.

Vzemimo majhno oblikovalsko agencijo, ki posluje prek poslovnega subjekta, naleti na neuspešen projekt in konča v stečaju, kjer dobaviteljem dolguje precejšnjo vsoto. Stečajni upravitelj (kurator) likvidira terjatve, opremo in dobro ime podjetja ter izkupiček razdeli med upnike v zakonsko določenem vrstnem redu. Če bi delničar preprosto vpisal delnice in jih vplačal, bi se tu njegova izpostavljenost končala. Če bi se isto podjetje izvajalo kot eenmanszaak, bi isti dobavitelji lahko zasegli bančni račun podjetnika in načeloma celo njegovo hišo.

Česar omejena odgovornost ne naredi, je, da odstrani običajno pogodbeno tveganje, ki ga je podjetnik prostovoljno sprejel. Banke in najemodajalci se tega zidu popolnoma zavedajo in pred odobritvijo kredita ali podpisom najemne pogodbe rutinsko zahtevajo osebno jamstvo (borgtocht ali hoofdelijke medeschuldenaarschap). Jamstvo je ločena pogodba, ki zavezuje osebo, ki jo je podpisala, in omejena odgovornost podjetja nanjo nima nobenega vpliva. Enako velja, kadar je direktor-delničar zastavil zasebno premoženje kot zavarovanje. Preden karkoli podpišete, preverite, kaj dejansko obljublja in kdo obljublja.

Ko zaščita ne deluje

Osebna odgovornost v poslovnem svetu je skoraj vedno odgovornost direktorja (bestuurdersaansprakelijkheid), ne pa odgovornost delničarjev. Nizozemsko pravo nima splošne doktrine o prebadanju korporativne tančice; namesto tega ima niz posebnih zakonskih in sodnopravnih podlag, vsaka s svojimi pogoji in dokaznim bremenom. To so tiste, ki so pomembne v praksi.

• Nepravilno izpolnjevanje dolžnosti do podjetja (člen 2:9 BW). Direktor je dolžan podjetju pravilno opraviti svoje naloge. Odgovornost zahteva resen osebni očitek (ernstig verwijt), presojen glede na vse okoliščine, in zahtevek pripada podjetju samemu.
• Odgovornost v stečaju (člen 2:248 BW). Če je upravni odbor v treh letih pred stečajem očitno nepravilno opravljal svoje dolžnosti in je to pomemben vzrok za stečaj, je vsak direktor odgovoren za primanjkljaj v stečaju. Neustrezno vodenje evidenc (člen 2:10 BW) ali nepravočasna vložitev letnih računovodskih izkazov (člen 2:394 BW) se po definiciji šteje za nepravilno upravljanje in breme vzročne zveze prenese na direktorja.
• Odškodninska odgovornost do določenega upnika (člen 6:162 BW). Najbolj znana različica je Beklamelova situacija: direktor prevzame obveznost v imenu družbe, čeprav ve ali ima razlog vedeti, da družba ne bo mogla izpolniti obveznosti in ne bo ponudila nobene odškodninske pravice. Tudi onemogočanje izterjave obstoječe terjatve je lahko odškodninska odgovornost.
• Neplačani davki in prispevki za pokojnino (člen 36 Invorderingswet 1990). Kadar poslovno podjetje ne more plačati davka od plač, DDV ali obveznih prispevkov v pokojninski sklad, mora upravni odbor pisno obvestiti davčno in carinsko upravo o nezmožnosti plačila, načeloma v dveh tednih po datumu zapadlosti davka. Pravočasno obvestilo dokazno breme prenese na davčni organ. Zamujeno obvestilo ga obrne in direktor mora nato dokazati, da neplačilo ni bilo posledica očitno nepravilnega upravljanja.
• Delovanje pred registracijo (člen 2:180 BW) in pred ustanovitvijo (člen 2:203 BW). Vsakdo, ki sklene pogodbo v imenu poslovne družbe, je osebno zavezan, dokler družba ni ustanovljena in ne ratificira akta, direktorji pa so solidarno odgovorni za dejanja, opravljena, dokler družba še ni vpisana v poslovni register.
• Prehod v skupinskih strukturah (člen 2:11 BW). Kadar je direktor pravna oseba, njena odgovornost kot direktorja nosi solidarno na njenih direktorjih. Holding torej ne ščiti fizične osebe, ki stoji za njo, pred odgovornostjo direktorja.

Delničarji sami so le redko odgovorni, in to po splošnem pravu odškodninske odgovornosti in ne po pravu gospodarskih družb: delničar, ki narekuje ravnanje družbe, ji odvzema premoženje ali zavaja upnika, se lahko obravnava v skladu s členom 6:162 BW. Goljufija seveda ni nikoli zajeta v nobeni obliki družbe. Naš članek o odgovornosti pred ustanovitvijo BV podrobneje obravnava fazo zagona.

Praktična lekcija je ozka in pomembna: družba z omejeno odgovornostjo preživi slabo srečo in slabe trge. Ne preživi površnega knjigovodstva, neizpolnjenih računovodskih izkazov, neprijavljenih davčnih zaostankov ali obljub upnikom, ki jih podjetje nikoli ne bi držalo.

Organi bakterijske vaginoze in kdo o tem odloča

Družba za upravljanje delnic ima dva obvezna organa, skupščino delničarjev in upravni odbor, ter en neobvezni organ, nadzorni svet. Skupščina je končni organ odločanja: sprejema letne računovodske izkaze, odloča o razdelitvi dobička, spreminja statut ter imenuje in razrešuje direktorje. Upravni odbor upravlja družbo in jo zastopa navzven; vsak direktor je načeloma pooblaščen za zastopanje družbe samostojno, razen če statut določa drugače in je to vpisano v trgovski register.

Statut družbe je ustanovni dokument družbe in je javen: vsakdo ga lahko naroči v trgovskem registru. Karkoli delničarji raje ne bi želeli videti javno, se vključi v sporazum delničarjev (aandeelhoudersovereenkomst). V tej pogodbi so določbe o dobrih in slabih izstopnikih, pravice do pridružitve in povlečenja delničarjev, pridržane zadeve, klavzule o nekonkurenci, mehanizmi zastoja in formula za vrednotenje izstopa. Zakonsko ni zahtevan in BV z enim samim delničarjem ga ne potrebuje, vendar je za vsako drugo konfiguracijo to dokument, ki preprečuje, da bi nesoglasje postalo tožba.

Večja podjetja, ki dosegajo zakonske pragove, spadajo pod strukturni režim (structuurregeling), ki nadzorni svet postavlja kot obvezen in mu daje pooblastila, ki bi jih sicer imel v lasti skupščine. Večina poslovnih družb teh pragov nikoli ne doseže. Vsaka poslovna družba potrebuje jasno razdelitev nalog znotraj upravnega odbora, saj člen 2:9 poslovnega zakonika določa, da je vsak direktor kolektivno odgovoren za splošni potek zadev, tudi če so naloge razdeljene.

Kako se ustanovi BV

Ustanovitev poslovne enote vedno poteka prek nizozemskega notarja civilnega prava; ni spletne samopostrežne storitve in ni načina za sklenitev pogodbe, ki bi obšla notarsko listino. V preprostem primeru celoten postopek traja en do dva tedna, večinoma za identifikacijo in pripravo dokumentov, ne pa za samo listino.

1. Priprava. Izbira imena družbe in preverjanje, ali ni v nasprotju z obstoječim trgovskim imenom ali blagovno znamko, odločitev o delniški strukturi in številu direktorjev, priprava statuta družbe ter predložitev identifikacijskih dokumentov notarju in, če je delničar pravna oseba, njegovih poslovnih dokumentov.
2. Skrbni pregled stranke. Notar je zavezan Zakonu o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Wwft) in mora identificirati ustanovitelje in končne dejanske lastnike ter ugotoviti izvor sredstev. Za tuje ustanovitelje je to običajno korak, ki traja najdlje; pogosto so potrebni apostilirani in prevedeni dokumenti.
3. Izvedba listine. Ustanovitelji osebno ali s pisnim pooblastilom podpišejo akt o ustanovitvi pred notarjem, vpišejo delnice in imenujejo prve direktorje. Družba obstaja od tega trenutka.
4. Registracija in postavitev. Notar vpiše BV v poslovni register Gospodarske zbornice (Kamer van Koophandel), ki dodeli KVK številko in RSIN. Končni dejanski lastniki so registrirani v registru dejanskih lastnikov. Sledijo poslovni bančni račun, številka za DDV in, če bo osebje, registracija kot delodajalec pri davčni in carinski upravi.

Stroški so sestavljeni iz notarske takse, ki je skoraj v celoti odvisna od tega, kako po meri je sestavljena statut, enkratne registracijske takse, ki jo zaračuna Gospodarska zbornica, in samega osnovnega kapitala, ki ga ustanovitelji prosto določijo. Standardni statut za enega samega delničarja je na dnu lestvice; statut, pripravljen za naložbeni krog z več razredi delnic, mehanizmi preprečevanja razvodenitve in pravicami imenovanja na podlagi razredov, je precej višji. Pristojbina Gospodarske zbornice se določi letno in je objavljena na njeni spletni strani, zato tukaj ni navedena.

Tuje ustanovitelje redno presenečata dve točki. Prvič, za delničarje ali direktorje poslovnega podjetja ni zahteve glede prebivališča ali državljanstva; podjetje je lahko v celoti v tuji lasti in pod tujim upravljanjem. Drugič, odsotnost zahteve glede prebivališča v pravu gospodarskih družb ne pove ničesar o davčnem položaju, delovnih dovoljenjih ali vsebini, ki jo skupina morda potrebuje za namene pogodbe, kar sta ločeni vprašanji z ločenimi odgovori. Naš podroben vodnik za ustanovitev nizozemskega poslovnega podjetja s tujimi delničarji zajema to pot, pravni koraki od ideje do poslovnega podjetja pa določajo zaporedje za ustanovitelja prvega podjetja.

Obveznosti, ki ohranjajo zaščito nedotaknjeno

Omejena odgovornost se ohranja z izpolnjevanjem obveznosti, ne zgolj z dejanjem. Člen 2:248 BW dve upravni napaki spremeni v domnevo nepravilnega upravljanja, zato zapisi in vloge niso več papirji: so nosilna stena celotne strukture.

• Pravilno upravljanje. Člen 2:10 BW od upravnega odbora zahteva, da vodi evidence, iz katerih je mogoče kadar koli razbrati pravice in obveznosti družbe, in da jih hrani sedem let.
• Letni računovodski izkazi. Upravni odbor pripravi letni računovodski izkaz v petih mesecih po koncu poslovnega leta, pri čemer lahko skupščina to obdobje podaljša za največ pet mesecev zaradi posebnih okoliščin. Obračun nato sprejme skupščina.
• Vpis v trgovinski register. Člen 2:394 BW zahteva, da se računovodski izkazi vložijo v osmih dneh od sprejetja in v vsakem primeru najpozneje v dvanajstih mesecih po koncu poslovnega leta. Mikro, mala in srednje velika podjetja vložijo skrajšano različico; velikostni razredi in njihovi pragovi so določeni v členih 2:395a do 2:397 BW.
• Trgovski register in register neupravičenih lastnikov nepremičnin. Spremembe upravnega odbora, statuta ali naslova je treba sporočiti Gospodarski zbornici v enem tednu. Registrirati je treba tudi spremembe končnih dejanskih lastnikov; dostop do registra dejanskih lastnikov je omejen, odkar je Sodišče Evropske unije novembra 2022 razveljavilo dostop splošne javnosti, vendar se dolžnost registracije ni spremenila.
• Register delničarjev. Upravni odbor vodi register delničarjev, zastavnih pravic in užitkov v skladu s členom 2:194 BW. To je lastna evidenca družbe o tem, kdo je lastnik česa, in je prvi dokument, ki ga odvetnik kupca zahteva v okviru skrbnega pregleda.
• Davčne napovedi. Davek od dohodkov pravnih oseb letno, DDV mesečno ali četrtletno, davek od plač mesečno, če je osebje zaposleno. Zamude pri plačilu prinašajo obresti in kazni, neprijavljena nezmožnost plačila pa odpira vrata 36. členu Invorderingswet 1990.

Nevložitev letnih računovodskih izkazov je gospodarski prekršek v skladu z zakonom Wet op de economische delicten in podlaga za domnevo iz člena 2:248 BW. Najvišja globa spada v zakonsko določeno kategorijo glob, ki jo zakonodajalec periodično prilagaja, zato je znesek najbolje preveriti v tistem trenutku, namesto da ga navajamo iz člena. Veliko resnejša posledica je prenos dokaznega bremena, če podjetje pozneje ne uspe.

Izplačilo dobička: test razdelitve

Ker je Flex-BV odpravil minimalni kapital, se je zaščita upnikov premaknila na trenutek, ko denar dejansko zapusti družbo. V skladu s členom 2:216 BW sklep skupščine o razdelitvi dobička ali rezerv nima učinka, dokler ga ne odobri upravni odbor, upravni odbor pa mora zavrniti odobritev, če ve ali bi moral razumno predvideti, da družba ne bo mogla nadaljevati s plačevanjem svojih dolgov ob njihovi zapadlosti. To je test razdelitve (uitkeringstoets) in se uporablja za dividende, odplačila kapitala, odkup delnic in zmanjšanje kapitala.

Posledice napačne odločitve so osebne. Direktor, ki je odobril izplačilo dobička, čeprav je vedel ali predvidel, da bo družba zašla v težave, je družbi odgovoren za nastali primanjkljaj, skupaj z obrestmi. Delničar, ki je to vedel ali bi moral predvideti, je lahko dolžan vrniti prejeto. Obstaja tudi omejen test bilance stanja: izplačilo dobička ne sme zmanjšati kapitala pod rezerve, ki jih je treba vzdrževati po zakonu ali statutu.

V vsakodnevni praksi to pomeni, da mora biti sklep o dividendah ustrezno dokumentiran: sklep upravnega odbora, ki beleži test, nedavni niz podatkov in kratko poročilo o likvidnosti podjetja in njegovih prevzetih obveznostih za prihodnje obdobje. Traja eno uro. Obnova tri leta pozneje pred stečajnim upraviteljem traja precej dlje in se le redko konča tako dobro.

Davčna obravnava poslovnega subjekta v orisu

BV je za davčne namene nepregleden: sam je zavezan plačilu nizozemskega davka od dohodkov pravnih oseb (vennootschapsbelasting) od svojega dobička v skladu z zakonom Wet op de vennootschapsbelasting 1969, delničar pa je obdavčen ločeno od tega, kar družba razdeli. Nizozemski ekvivalent ameriške izbire »check-the-box« ne obstaja, zato se BV ne more odločiti, da bo obravnavan kot pregleden.

Davek od dohodkov pravnih oseb ima dva razreda. Stopnje in prag med njimi se vsako leto določijo v davčnem načrtu (Belastingplan) in objavijo davčna in carinska uprava, zato je treba veljavne zneske v času odločitve vedno vzeti iz tega vira in ne iz članka. Dividenda, ki jo izplača BV, je v skladu z zakonom Wet op de dividendbelasting 1965 predmet davka od dividend, ki ga delničar običajno lahko odbije ali zahteva nazaj; stopnja za rezidenta pogodbe se lahko zniža ali odpravi z veljavno davčno pogodbo ali z Direktivo EU o matičnih in odvisnih družbah.

Delničar, ki ima v lasti vsaj pet odstotkov razreda delnic, ima znaten delež (aanmerkelijk belang) in je obdavčen od dividend in dobička od prodaje v 2. polju dohodnine. Kadar ta delničar dela tudi za podjetje, običajna pravila o plačah iz 12. člena Zakona o davku od plač zahtevajo, da plača ni nerazumno nizka; referenčni zneski se določajo letno. Med podjetji oprostitev udeležbe (deelnemingsvrijstelling) iz 13. člena Wet Vpb 1969 na splošno oprošča dividende in kapitalske dobičke pri deležih v višini najmanj petih odstotkov, zato je struktura holdinga z operativno hčerinsko družbo tako pogosta. Naš vodnik po strukturi holdinga in operativne družbe pojasnjuje to ureditev.

Law & More Ne nudimo svetovanja glede davčnega strukturiranja; mešanica plač in dividend, fiskalna enotnost v skladu s 15. členom zakona Wet Vpb 1969 in mednarodne zahteve glede vsebine sodijo v pristojnost davčnega svetovalca. Mi pa se ukvarjamo s pravnim vidikom, ki je s tem povezan: statut, delničarski sporazum, prenosi delnic in izpostavljenost odgovornosti direktorja, ki jo lahko povzroči davčna zaostanek.

Kdaj je BV prava izbira?

Poslovni subjekt je vreden svojega administrativnega bremena, kadar je izpostavljenost, ki jo odstrani, večja od stroškov njegovega delovanja. Trije primeri skoraj sami po sebi govorijo v prid: znatno tveganje odgovornosti, namen privabljanja zunanjega kapitala in raven dobička, pri kateri je pot davka od dohodkov pravnih oseb učinkovitejša od dohodka od dohodkov pravnih oseb. Prvo od teh vprašanj je pravno vprašanje, zadnje pa davčno vprašanje, zato se odločitev običajno sprejme z obema svetovalcema za mizo.

Tveganje odgovornosti je najmočnejši argument. Proizvodnja in odgovornost za izdelke, gradbeništvo in razvoj nepremičnin, strokovne storitve, ki so izpostavljene odškodninskim zahtevkom zaradi malomarnosti, in tehnološka podjetja, ki se soočajo s spori glede intelektualne lastnine, nosijo odškodninske zahtevke, ki lahko presežejo vrednost podjetja. Ambicije rasti so druge: vlagatelji vpisujejo delnice, v zasebnih skladih ali združenjih delnic pa ni delnic. Sodelovanje zaposlenih, sklad opcij, izstop s prodajo delnic in skupinska struktura s holdingom na vrhu predpostavljajo družbo z delniškim kapitalom.

Nasprotno temu stoji breme: notarska ustanovitev, letni računovodski izkazi, vložitve dokumentov, obračun plač za direktorja-delničarja in višji računovodski stroški. Za skromno samostojno prakso z omejenim tveganjem in omejenim dobičkom je eenmanszaak z dobrim zavarovanjem poklicne odgovornosti pogosto bolj smiselna rešitev, prehod na BV pa se lahko izvede pozneje z vnosom podjetja v novo ustanovljeno podjetje.

Zadruga (coöperatie) in fundacija (stichting) sta ločeni poti s svojo logiko in sta občasno bolj primerni, zlasti za organizacije, ki temeljijo na članstvu ali imajo določen namen.

BV v primerjavi z LLC in drugimi tujimi oblikami

Tuji podjetniki pogosto posegajo po ameriški družbi z omejeno odgovornostjo kot referenčni točki. Primerjava deluje za ščit odgovornosti in skoraj povsod drugje ne deluje. Družba z omejeno odgovornostjo (LLC) je subjekt državnega prava, ki lahko izbere, kako se obdavči na zvezni ravni; poslovno podjetje (BV) je subjekt iz 2. knjige BW, ki je vedno zavezan nizozemskemu davku od dohodkov pravnih oseb. LLC ureja pogodba o poslovanju, ki je skoraj v celoti sestavljena po presoji članov; poslovno podjetje pa ureja javni statut, ki mora izpolnjevati 2. knjigo BW, pri čemer je prosto dogovorjeni del prenesen v ločen sporazum delničarjev.

V Evropi so jim bližje ustreznice nemška GmbH, belgijska BV, francoska SARL in angleška private company limited by shares. Vse ločujejo podjetje od njegovih lastnikov in vse nalagajo obveznosti vlaganja in računovodstva. Nizozemska se manj razlikuje po obliki kot po tem, kar jo obdaja: obsežna mreža davčnih sporazumov, sodni sistem s specializiranimi zbornicami za spore med podjetji, vključno s Podjetniško zbornico (Ondernemingskamer) Nizozemske. Amsterdam Prizivno sodišče in postopek v angleškem jeziku pred nizozemskim gospodarskim sodiščem.

Eno opozorilo je vredno jasno povedati. Ameriška družba z omejeno odgovornostjo, ki se uporablja kot delničar nizozemske poslovne družbe ali kot vzporedno z njo upravljavec, sproža vprašanje klasifikacije po nizozemski zakonodaji: odvisno od njenih značilnosti se lahko obravnava kot pregledna ali nepregledna, s povsem različnimi posledicami za davčni odtegljaj in za oprostitev udeležbe. To analizo mora opraviti nizozemski davčni svetovalec, preden je struktura vzpostavljena, ne pa po izplačilu prve dividende.

Kaj še naprej

Če se ukvarjate z ustanovitvijo družbe, si pred notarjem vzemite čas za pripravo statuta in sporazuma delničarjev; oboje je veliko ceneje urediti kot spreminjati. Če že vodite poslovno družbo, sta dve vprašanji, na kateri je vredno odgovoriti ta teden, ali je bil zadnji sklop letnih računovodskih izkazov vložen v zakonskem roku in ali je bila morebitna izplačila v preteklem letu predhodno dokumentirano odobrena s strani upravnega odbora. To sta dva dokumenta, ki ju skrbnik odpre najprej.

Law & More Svetujemo podjetnikom, delničarjem in direktorjem o celotnem življenjskem ciklu poslovnega podjetja: ustanovitev in statut, sporazumi delničarjev in prenosi delnic, spori glede upravljanja in upravnega odbora, odškodninske zahtevke za odgovornost direktorjev in postopke pred Podjetniško zbornico. Zastopamo nizozemske in mednarodne stranke ter delamo v angleščini. Če želite oceno svoje situacije, se obrnite na enega od naših poslovnih odvetnikov.

Sorodno branje

• Delniški kapital v nizozemskem podjetju
• Zadruga kot nizozemska pravna oblika
• Kaj je partnerstvo?
• Vsi priročniki o gospodarskem pravu

Kako Law & More vam lahko pri tem pomaga, je razloženo na naši odvetnik podjetja stran.