Da združitev delnic vključuje prenos delnic družb, ki se združujejo, je razvidno že iz samega imena. Zgovorni je tudi izraz združitev sredstev, ker nekatera sredstva in obveznosti podjetja prevzame drugo podjetje. Izraz pravna združitev se nanaša na edino zakonsko urejeno obliko združitve na Nizozemskem. Vendar pa je težko razumeti, kaj pomeni ta združitev, če niste seznanjeni s pravnimi določbami. V tem članku pojasnjujemo te zakonske predpise o združitvah, da se lahko seznanite z njihovim postopkom in posledicami.
Kaj je pravna združitev?
Pravno združitev odlikuje dejstvo, da se ne prenesejo samo delnice ali sredstva in obveznosti, temveč celoten kapital. Obstaja prevzemno podjetje in eno ali več izginjajočih podjetij. Po združitvi sredstva in obveznosti izginjajočega podjetja prenehajo obstajati. Delničarji izginjajoče družbe postanejo delničarji prevzemne družbe po zakonu.
Ker pravna združitev povzroči prenos z univerzalnim naslovom, se vsa sredstva, pravice in obveznosti prenesejo na prevzemno družbo po zakonu, ne da bi bili potrebni ločeni posli. To na splošno vključuje pogodbe, kot so najem in zakup, pogodbe o zaposlitvi in dovoljenja. Upoštevajte, da nekatere pogodbe vsebujejo izjemo za prenos z univerzalnim naslovom. Zato je priporočljivo preučiti posledice in posledice nameravane združitve na pogodbo. Za več informacij o posledicah združitve za zaposlene si oglejte naš članek o prenos podjetja.
Katere pravne oblike se lahko pravno združijo?
Po zakonu lahko dve ali več pravnih oseb začneta pravno združitev. Te pravne osebe so običajno zasebne ali javne delniške družbe, lahko pa se tudi fundacije in združenja. Pomembno pa je, da imajo družbe enako pravno obliko, če sodelujejo druge družbe kot BV in NV. Z drugimi besedami, BV A in NV B se lahko zakonito združita. Fundacija C in BV D se lahko združita le, če imata enako pravno obliko (na primer Fundacija C in Fundacija D). Zato bo morda treba spremeniti pravno obliko, preden bo možna združitev.
Kakšen je postopek?
Torej, kadar obstajata dve enaki pravni obliki (ali samo NV in BV), se lahko zakonito združita. Ta postopek deluje na naslednji način:
- Predlog združitve - postopek se začne s predlogom za združitev, ki ga pripravi uprava družbe za združitev. Ta predlog nato podpišejo vsi direktorji. Če podpis manjka, je treba navesti razlog za to.
- Pojasnilo - nato bi morali odbori pripraviti pojasnilo k temu predlogu združitve, v katerem so določene pričakovane pravne, socialne in ekonomske posledice združitve.
- Vložitev in objava - predlog je treba vložiti pri Gospodarski zbornici skupaj s tremi najnovejšimi letnimi računovodskimi izkazi. Poleg tega je treba načrtovano združitev objaviti v nacionalnem časopisu.
- Upniki upnikov - po objavi pripojitve imajo upniki en mesec časa, da predlagani združitvi nasprotujejo.
- Odobritev združitve - en mesec po objavi mora skupščina sprejeti odločitev o združitvi.
- Realizacija združitve - v šestih mesecih po objavi je treba združitev izvesti tako, da se prenese notarska listina. V naslednjih osmih dneh mora biti zakonita združitev vpisano v trgovinski register gospodarske zbornice.
Katere so prednosti in slabosti?
Čeprav obstaja formalni postopek pravne združitve, je velika prednost ta, da gre za dokaj enostavno obliko prestrukturiranja. Celoten kapital se prenese na prevzemno družbo, preostala podjetja pa izginejo. Zato se ta oblika združitve pogosto uporablja znotraj skupin podjetij. Prenos pod splošnim naslovom je neugoden, če želimo izkoristiti možnost »obiranja češenj«. Ne samo prednosti podjetja, ampak tudi bremena bodo prenesena med pravno združitvijo. To lahko vključuje tudi neznane obveznosti. Zato je pomembno skrbno pretehtati, katera oblika združitve najbolj ustreza tisti, ki jo imate v mislih.
Kot ste že prebrali, je pravna združitev za razliko od združitve delnic ali družb zakonsko urejen postopek, pri katerem poteka popolna pravna združitev družb, pri kateri se vsa sredstva in obveznosti prenesejo po zakonu. Ali niste prepričani, ali je ta oblika združitve najprimernejša za vaše podjetje? Potem se obrnite Law & More. Naši odvetniki so specializirani za združitve in prevzeme in vam bodo z veseljem svetovali, katera združitev je najprimernejša za vaše podjetje, kakšne so posledice za vaše podjetje in katere korake morate storiti.