Do danes ima Nizozemska tri pravne oblike partnerstev: partnerstvo, vzajemno partnerstvo (VOF) in komanditno društvo (CV). Uporabljajo se predvsem v malih in srednje velikih podjetjih (MSP), kmetijskem in storitvenem sektorju. Vse tri oblike partnerstev temeljijo na uredbi iz leta 1838. Ker velja veljavna zakonodaja zelo zastarela in ne zadošča za potrebe podjetnikov in strokovnjakov, ko gre za odgovornost ali vstop in izstop partnerjev, Predlog zakona o modernizaciji partnerstev je na voljo od 21. februarja 2019. Cilj tega predloga zakona je predvsem ustvariti sodobno dostopno shemo, ki podjetnikom olajša, upnikom nudi ustrezno zaščito in trgovinsko varnost.
Ste ustanovitelj enega od 231,000 partnerstev na Nizozemskem? Ali nameravate vzpostaviti partnerstvo? Potem je pametno paziti na predlog zakona o modernizaciji partnerstev. Čeprav bi ta zakon načeloma začel veljati 1. januarja 2021, v predstavniškem domu o njem še niso glasovali. Če bo zakon o modernizaciji partnerstev, ki je bil pozitivno sprejet med internetnim posvetovanjem, predstavniški dom dejansko sprejel v sedanji obliki, se bodo nekatere stvari v prihodnosti za vas kot podjetnika spremenile. Številne pomembne predlagane spremembe bodo obravnavane v nadaljevanju.
Ločite poklic in podjetje
Prvič, namesto treh, bosta pod partnerstvo spadali le dve pravni obliki, in sicer partnerstvo in komanditna družba, nadaljnje ločevanje med partnerstvom in VOF pa ne bo. Kar zadeva ime, bosta partnerstvo in VOF še naprej obstajali, vendar bodo razlike med njima izginile. Zaradi spremembe bo obstoječa razlika med poklicem in podjetjem zabrisana. Če želite ustanoviti partnersko družbo kot podjetnik, morate zdaj še vedno razmisliti, katero pravno obliko boste izbrali, partnerstvo ali VOF, kot del svojih dejavnosti. Navsezadnje s partnerstvom obstaja sodelovanje, ki zadeva strokovno vajo, medtem ko z VOF obstaja poslovna operacija. Poklic se nanaša predvsem na samostojne poklice, pri katerih so osrednje osebne lastnosti osebe, ki opravlja delo, kot so notarji, računovodje, zdravniki, odvetniki. Podjetje je bolj na komercialnem področju in glavni cilj je ustvariti dobiček. Po začetku veljavnosti predloga zakona o posodobitvi partnerstev je to izbiro mogoče izpustiti.
Odgovornost
Zaradi prehoda z dveh na tri partnerstva bo izginila tudi razlika v okviru odgovornosti. Trenutno so partnerji v splošnem partnerstvu odgovorni le za enake dele, medtem ko lahko partnerji VOF odgovarjajo za celoten znesek. Zaradi začetka veljavnosti predloga zakona o modernizaciji partnerstev bodo partnerji (poleg podjetja) vsi solidarno odgovorni za celoten znesek. Kar pomeni veliko spremembo za "nekdanja splošna partnerstva", na primer računovodij, notarjev ali zdravnikov. Če pa druga stranka nalogo izrecno zaupa samo enemu družbeniku, potem odgovornost prevzame tudi izključno ta partner (skupaj s podjetjem), z izjemo ostalih partnerjev.
Ali se kot partner pridružite partnerstvu po uveljavitvi zakona o modernizaciji partnerstev? V tem primeru ste kot posledica spremembe odgovorni le za dolgove podjetja, ki bodo nastali po vstopu, in ne več tudi za dolgove, ki so že nastali pred vašim vstopom. Bi radi odstopil kot partner? Potem boste izpuščeni najkasneje pet let po prenehanju odgovornosti za obveznosti družbe. Mimogrede bo moral upnik najprej tožiti partnerstvo za morebitne neporavnane dolgove. Le če družba ne more plačati dolgov, lahko upniki preidejo na solidarno odgovornost družbenikov.
Pravna oseba, ustanovitev in nadaljevanje
V predlogu zakona o posodobitvi partnerstev se partnerstvom v okviru sprememb samodejno dodeli tudi njihova pravna oseba. Z drugimi besedami: partnerstva, tako kot NV in BV, postaneta neodvisna nosilca pravic in obveznosti. To pomeni, da družbenika ne bosta več postala posamično, temveč skupna lastnika premoženja, ki pripada skupnemu premoženju. Družba bo prejela tudi ločena sredstva in likvidna sredstva, ki se ne mešajo z zasebnimi sredstvi partnerjev. Na ta način lahko partnerstva samostojno postanejo lastnik nepremičnin s pogodbami, sklenjenimi v imenu podjetja, ki jih ni treba vsakič podpisati vsem partnerjem, in jih zlahka prenesejo sami.
Za razliko od NV in BV zakon ne zahteva notarskega posredovanja z notarskim zapisom ali ustanovnim kapitalom za ustanovitev partnerstev. Trenutno ni pravne možnosti za ustanovitev pravne osebe brez notarskega posega. Pogodbenici lahko vzpostavita partnerstvo tako, da medsebojno skleneta sporazum o sodelovanju. Oblika sporazuma je brezplačna. Standardno pogodbo o sodelovanju je enostavno najti in prenesti na spletu. Da bi se v prihodnosti izognili negotovostim in dragim postopkom, je priporočljivo, da na področju sporazumov o sodelovanju zaposlimo specializiranega odvetnika. Bi radi izvedeli več o pogodbi o sodelovanju? Nato se obrnite na Law & More specialisti.
Poleg tega predlog zakona o modernizaciji partnerstev podjetniku omogoča nadaljevanje podjetja po odstopu drugega partnerja. Partnerstva ni treba najprej razpustiti in bo še naprej obstajalo, razen če ni drugače dogovorjeno. Če se partnerstvo preneha, lahko preostali družbenik nadaljuje družbo kot samostojni podjetnik. Razpustitev nadaljevanja dejavnosti bo povzročila prenos pod univerzalnim naslovom. V tem primeru račun spet ne zahteva notarskega zapisa, vendar zahteva skladnost s formalnimi zahtevami za dostavo za prenos registrirane lastnine.
Skratka, če bo račun sprejet v sedanji obliki, vam kot podjetniku ne bo le lažje ustanoviti podjetja v obliki partnerske zveze, ampak ga boste lahko nadaljevali in ga morda zapustili do upokojitve. Vendar je treba v okviru začetka veljavnosti predloga zakona o modernizaciji partnerstev upoštevati številne pomembne zadeve, ki se nanašajo na pravno osebo ali odgovornost. Ob Law & More zavedamo se, da bo s to novo zakonodajo na poti še vedno veliko vprašanj in negotovosti v zvezi s spremembami. Bi radi vedeli, kaj za vaše podjetje pomeni začetek veljavnosti zakona o partnerstvih za modernizacijo? Ali pa želite biti obveščeni o tem predlogu zakona in drugih ustreznih pravnih dosežkih na področju korporacijskega prava? Nato kontaktirajte Law & More. Naši odvetniki so strokovnjaki za korporacijsko pravo in osebno pristopajo. Z veseljem vam posredujejo dodatne informacije ali nasvete!