Kaj je osnovni kapital?
Osnovni kapital je kapital, razdeljen na delnice družbe. To je kapital, določen v družbeni pogodbi ali statutu. Osnovni kapital družbe je znesek, po katerem je družba izdala ali lahko izda delnice delničarjem. Del obveznosti družbe je tudi osnovni kapital. Obveznosti so dolgovi in stroški.
Podjetja
Samo delniške družbe (BV) in delniške družbe (NV) izdajajo delnice. Samostojni podjetniki in generalna partnerstva (VOF) ne morejo. Notarski zapisi vključujejo družbe z omejeno odgovornostjo in delniške družbe. Te družbe so pravne osebe, kar pomeni, da so nosilke pravic in obveznosti. To omogoča podjetju, da uveljavlja svoje pravice proti tretjim osebam, njegove dolžnosti pa so izvršljive. Nadzor v družbah je razdeljen na deleže. Z drugimi besedami, če imate delnice, imate deleže nadzora, delničar pa lahko prejme razdelitev dobička v obliki dividend. Medtem ko so v delniški družbi delnice imenske (in zato omejeno prenosljive), so v delniški družbi delnice lahko izdane tako v obliki prinosnika (oblika delnice, kjer oseba, ki lahko dokaže, da je lastnik se šteje tudi za zakonitega lastnika delnice) in v registrirani obliki. To omogoča družbi z omejeno odgovornostjo, da postane javna, saj so delnice prosto prenosljive. Prenos deležev v družbi z omejeno odgovornostjo gre vedno preko notarja.
Minimalni kapital
Registrirani in izdani kapital mora biti vsaj minimalni kapital za delniške družbe. Ta minimalni kapital znaša 45,000 €. Če je odobreni kapital višji, mora biti izdana vsaj ena petina (člen 2:67 civilnega zakonika). Minimalni kapital mora biti vplačan na bančni račun družbe ob ustanovitvi. V ta namen bo izdan bančni izpisek. Zasebna družba z omejeno odgovornostjo zdaj ni več predmet minimalnega kapitala.
Vrednost podjetja v primerjavi z vrednostjo kapitala
Podjetje vrednost je vrednost podjetja brez upoštevanja strukture financiranja. Pravzaprav je to operativna vrednost podjetja. Kapital
vrednost je znesek, ki ga prodajalec prejme za prodajo svojih delnic. Z drugimi besedami, vrednost podjetja minus neto dolg, ki nosi obresti. Vsaka delnica v BV ali NV ima nominalno vrednost oziroma vrednost delnice v skladu s statutom. Izdan delniški kapital BV ali NV je skupni znesek nominalne vrednosti delnic, ki jih je izdalo to podjetje. To so tako delnice družbe kot delničarji zunaj družbe.
Težava z delitvijo
Izdaja delnic je izdaja delnic. Podjetja izdajajo delnice z razlogom. To počnejo, da povečajo lastniški kapital. Namen je vlaganje ali rast podjetja. Ko ustanovite podjetje, se lahko odločite, koliko delnic boste izdali in koliko so vredne. Pogosto podjetniki izberejo večjo številko, tako da jih lahko v prihodnosti prodate, če bo potrebno. V preteklosti je obstajal minimalni znesek za vrednost delnice, vendar je to pravilo zdaj odpravljeno. Vsekakor pa je pametno temu dati dovolj teže, saj bi druga podjetja želela videti vašo kreditno sposobnost. Delnice so orodje, s katerim lahko financirate svoje podjetje. Na ta način pritegnete denar, ki ga potrebujete za svoje poslovanje in nadaljnjo rast podjetja. Denar, ki ga zberete z izdajo delnic, vam je na voljo za nedoločen čas in se imenuje kapital. Če imate delež v podjetju, je to tudi potrdilo o lastništvu dela tega podjetja. Kot delničar vam daje tudi pravico do sorazmernega deleža dobička. Za podjetje je koristno, da ima ta osnovni kapital v podjetju, da ga uporabi za tekoče poslovanje in naložbe. Šele ko so ustvarjeni dobički, lahko delničarji zahtevajo razdelitev dividend. Če podjetje ustvarja dobiček, ni vedno gotovo, ali boste vi kot delničar prejeli izplačilo dividend. Delničarji na letni skupščini odločajo, kaj bo z dobičkom: v celoti, delno ali brez delitve.
Sestavine osnovnega kapitala
Osnovni kapital je sestavljen iz več sestavin. Za pojasnitev najprej sledi kratka definicija teh komponent:
- Izdan delniški kapital
To so delnice, ki jih podjetje izda svojim delničarjem. Izdani osnovni kapital se poveča z izdajo novih delnic ali dividend na delnice. Pri delniških dividendah gre za podelitev novih delnic delničarjem kot nagrado za njihov prispevek k podjetju. Delnice se lahko plasirajo na tri načine, in sicer po nominalni vrednosti (po vrednosti, navedeni na delnici), nad nominalno (takrat je znesek višji od vrednosti delnice) in pod nominalno (nižji od vrednosti delnice).
Vplačan osnovni kapital (v celoti) vplačani osnovni kapital je del izdanega kapitala, iz katerega je družba prejela sredstva ali v nekaterih primerih blago. Če kapital še ni 100% vplačan, ima družba pravico vpoklicati preostanek od delničarjev. Ustrezen koncept je „vpoklicani del kapitala“. To je izdani kapital v obsegu, v katerem ni bil vplačan, vendar se je podjetje odločilo, da ga je treba vplačati. V tem primeru ima družba neposredno terjatev do delničarjev.
- Nominalni osnovni kapital
Nominalni osnovni kapital je pravno vezan na delnice in je enak osnovnemu kapitalu izdajatelja. Številne delnice na borzi imajo veliko višjo ceno od nominalne vrednosti. Na primer, tržna vrednost delnice je lahko nominalno več evrov. Če družba izda nove delnice nad nominalno vrednostjo, se za razliko oblikuje tako imenovana kapitalska rezerva. Delniška rezerva je izraz iz sveta naložb. Opisuje finančne rezerve delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo, ustvarjene z izdajo delnic nad nominalno vrednostjo.
- Odobreni delniški kapital
Odobreni kapital je najvišji znesek, določen v statutu, po katerem se lahko izdajo delnice. Za BV je odobreni kapital neobvezen. Za NV na Nizozemskem mora biti izdan vsaj minimalni kapital ali vsaj ena petina, če je višji od minimalnega kapitala, odobrenega kapitala. To je skupni kapital, ki ga lahko podjetje pridobi z izdajo delnic. Odobreni osnovni kapital je razdeljen na delnice v portfelju in izdani osnovni kapital. Med obema se lahko podjetje premika in spreminja. Portfeljske delnice so delnice, ki jih lahko še vedno izdate kot podjetje. Recimo, da želite svoje podjetje dodatno financirati ali investirati, se lahko odločite za izdajo delnic. S tem omogoči delničarjem, da jih kupijo, število delnic v portfelju pa se zmanjša; nasprotno, če podjetje odkupi svoje delnice od delničarjev, se deleži v njegovem portfelju povečajo.
Menjalna vrednost
Podjetja se lahko odločijo tudi za prodajo delnic širši javnosti. To lahko storijo tako, da javno objavijo delnice na borzi. Na borzi ponudba in povpraševanje določata vrednost vsake delnice. Podjetje nato dobi določeno borzno vrednost. Mimogrede, to lahko storijo samo NV, ker so delnice registrirane v primeru družbe z omejeno odgovornostjo.
Blokirna ureditev
Blokada je ureditev, ki omejuje možnost prenosa lastništva delnic družbe.
Ta shema delničarjem omejuje svobodo prenosa svojih delnic na nekoga drugega. S tem preprečimo, da bi se sodelničarji kar tako soočili s čudnim delničarjem. Obstajata dve vrsti ureditve blokade:
- Shema ponudbe
Delničar mora svoje delnice najprej ponuditi sodelničarjem. Šele če se izkaže, da sodelničarji ne želijo prevzeti delnic, lahko delničar prenese lastništvo delnic na nedelničarja.
- Shema odobritve
Sodelničarji morajo najprej soglašati s predlaganim prenosom delnic. Šele takrat lahko delničar prenese svoje delnice.
Medtem ko prej delnic delniške družbe ni bilo mogoče kar tako prenesti na tretjo osebo (blokiranje), je zakon – po uvedba zakona Flex BV – določa dogovor o ponudbi, od katerega je mogoče odstopati v statutu (člen 2:195 nizozemskega civilnega zakonika). Zakonska shema se uporablja, če v statutu ni določbe za odstopajočo shemo ponudbe ali odobritve.
Za imenske delnice v delniški družbi ni blokade. Večina delnic bo sestavljena iz prinosniških delnic v delniški družbi, zaradi česar je z njimi mogoče prosto trgovati.
Kapital
Torej delniški kapital spada pod kapital. Ta računovodski izraz predstavlja vrednost vseh sredstev podjetja minus dolžniški kapital. Lastniški kapital je pomemben pokazatelj, kako poslujete kot podjetje, vendar se razlikuje od tržne vrednosti vašega podjetja. Pravzaprav lastniški kapital predstavlja finančno vrednost, ki bi jo delničarji prejeli ob likvidaciji podjetja. Lastniški kapital je pomemben, ker se nanj pogosto gleda kot na blažilnik za absorpcijo finančnih zastojev.
Imate po branju tega bloga še vedno vprašanja ali pa ste podjetnik, ki potrebuje nasvet in napotke pri ustanovitvi podjetja? Potem se je pametno angažirati strokovnjak za korporativno pravo. Nato kontaktirajte Law & More. Naši korporativni pravniki vam bodo z veseljem pomagali.