Okrožno sodišče v Rotterdamu je 29. junija 2026 razsodilo, da je Stichting Nederlands Fotomuseum ravnal resno krivdno, ko je odpustil svojo direktorico Birgit Donker. Muzej ji mora izplačati pravično odškodnino v višini 400,000 evrov bruto ter objaviti in razposlati popravek. Sodba, ECLI:NL:RBROT:2026:7443, je še posebej poučna, ker ponazarja, kako deluje nizozemska zakonodaja o odpustitvi za zakonitega direktorja, kadar ponovna zaposlitev ni na voljo kot pravno sredstvo, in kaj to pomeni za skrbnost, ki se zahteva od nadzornega sveta.
Kaj se je zgodilo
Birgit Donker je bila od novembra 2018 direktorica Nizozemskega fotomuzeja v Rotterdamu. Poleti 2025 je časopis de Volkskrant objavil kritičen članek o delovni kulturi v muzeju, v katerem jo je obtožil narcisizma, toksičnega upravljanja in vzdušja strahu. Kmalu zatem jo je nadzorni svet na podlagi notranjih signalov suspendiral. Morala je takoj oddati ključe, izgubila je dostop do svoje elektronske pošte in ji je bilo prepovedano kontaktirati osebje.
Donkerjeva je bila 18. julija 2025 na seji upravnega odbora odpuščena. Nadzorni svet je kot razlog navedel socialno negotovost in kulturo strahu, ki ju je povzročal njen način vodenja, ter trdil, da upravnega odbora ni ustrezno obvestila o fluktuaciji zaposlenih in varnostnih pomislekih.
Poseben pravni položaj zakonitega direktorja
Za razumevanje te sodbe je najprej koristno predstaviti poseben pravni položaj zakonitega direktorja. Direktor ima s pravno osebo dvojno pravno razmerje: položaj direktorja po korporacijskem ali fundacijskem pravu in običajno vzporedno s tem pogodbo o zaposlitvi. Sodna praksa določa, da veljavna razrešitev s položaja direktorja običajno prekine tudi pogodbo o zaposlitvi. Vendar pa mora ta razrešitev s položaja direktorja sama po sebi izpolnjevati zahteve veljavnega korporacijskega ali fundacijskega prava, odpoved pogodbe o zaposlitvi pa neodvisno od tega zahteva utemeljen razlog za odpoved v skladu s členom 7:669(1) nizozemskega civilnega zakonika, ki določa, da lahko delodajalec odpove pogodbo o zaposlitvi, če za to obstaja utemeljen razlog in prerazporeditev v razumnem roku ni primerna.
Za direktorje fundacij velja pomembna omejitev od uvedbe Zakona o upravljanju in nadzoru pravnih oseb. Člen 2:298a(1) nizozemskega civilnega zakonika izrecno določa, da sodišče ne more odrediti obnovitve pogodbe o zaposlitvi med fundacijo in njenim direktorjem. To je ožje in natančnejše pravilo kot ideja, da same odločitve o odpovedi ni mogoče pregledati. Razrešitev z mesta direktorja je načeloma lahko veljavna, vendar sodišče ne more razveljaviti posledic te odločitve z vidika delovnega prava, in sicer prenehanja pogodbe o zaposlitvi. Člen 7:671(1) nizozemskega civilnega zakonika se ujema s tem, saj izvzema običajne zahteve glede soglasja in odobritve za odpoved za direktorja, čigar ponovna zaposlitev v skladu z 2. knjigo civilnega zakonika ni mogoča.
Posledica tega je, da se varstvo direktorja fundacije v okviru delovnega prava nujno osredotoča na dve vprašanji: ali je obstajal razumen razlog za odpoved in če ne, kakšno finančno nadomestilo je primerno. Člen 7:682(1) nizozemskega civilnega zakonika sodišču dovoljuje, da v takem primeru dosodi pravično odškodnino. To razlikovanje med odsotnostjo ponovne zaposlitve kot pravnega sredstva na eni strani in potjo do odškodnine na drugi strani je v središču tega primera.
Zakaj ni bilo utemeljenega razloga za odpoved
Sodišče je najprej preučilo, ali je obstajal razumen razlog za odpoved, in ugotovilo, da ne. Šest zunanjih preiskav, izvedenih v preteklih letih, vključno s poročili Berenschota, odbora za obiske ministrstva za izobraževanje, kulturo in znanost ter zunanjega zaupnega svetovalca, ni prineslo nobenih dokazov o strukturni socialni negotovosti. Sodišče je ugotovilo, da preiskavi, na kateri se je odbor oprl pri odločitvi o odpovedi, lastni notranji preiskavi in poročilu agencije Unravelling, nista bili objektivni in ustrezno utemeljeni. V veliki meri sta se opirali na anonimne, nepreverjene izjave in sta bili poleg tega izvedeni šele po odpovedi.
Trditev, da je Donkerjeva napačno ali nezadostno obveščala upravni odbor, prav tako ni bila utemeljena. Sodišče je ugotovilo, da upravni odbor v preteklih letih ni nikoli postavil kritičnih vprašanj in je v svojih letnih poročilih dosledno hvalil njeno uspešnost. Le en pregled uspešnosti je bil opravljen leta 2021 in je bil pozitiven. Sodišče je razsodilo, da v kolikor so pomisleki obstajali, ti v danih okoliščinah niso predstavljali razumnega razloga za razrešitev. Od upravnega odbora bi se moralo pričakovati, da te pomisleke najprej predstavi direktorici in po potrebi poskuša popraviti odnos, na primer z mediacijo.
Huda krivda: ločen preizkus
Poleg vprašanja, ali je obstajal razumen razlog za odpoved, je moralo sodišče ločeno presoditi, ali je upravni odbor ravnal resno krivdno. To je neodvisen preizkus, ki določa višino pravičnega nadomestila in ne izhaja samodejno iz same odsotnosti razumnega razloga. V tem primeru je sodišče ugotovilo resno krivdo na podlagi vrste različnih okoliščin: nenadne suspenzije brez predhodnega pogovora ali pojasnila, nenehne zavrnitve dostopa do njenega poštnega predala, kar je Donkerjevi preprečilo ustrezno obrambo, malomarnega in neodvisnega načina, kako je bila izvedena lastna preiskava odbora, in načina, kako je odbor javno objavil odpoved. Sodišče je ugotovilo, da ni mogoče izključiti, da je škodljiv članek v de Volkskrant igral pomembno vlogo pri odpovedi in dal odboru razlog, da se javno distancira od direktorja.
Odškodnina
Ker ponovna vzpostavitev pogodbe o zaposlitvi za direktorja fundacije pravno ni mogoča, bi sodišče lahko dodelilo le pravično odškodnino. V skladu z ustaljeno sodno prakso nizozemskega vrhovnega sodišča je namen takšne odškodnine končno nadomestiti zaposlenega za resno krivdo delodajalca, pri čemer je znesek določen na ravni, ki odraža izjemne okoliščine primera. Nižja sodišča so to za zakonite direktorje nadalje razvila s sklicevanjem na dejavnike, kot so hipotetično preostalo trajanje delovnega razmerja, možnosti za iskanje druge zaposlitve, izguba dohodka, morebitna škoda za pokojnino in, kar je pomembno, dejstvo, da vrnitev na delovno mesto ni razpoložljivo pravno sredstvo.
V tem primeru je sodišče upoštevalo pričakovano preostalo trajanje zaposlitve vsaj dve leti, dejstvo, da Donker od takrat ni našel primerljivega delovnega mesta, in resnost krivdnega ravnanja upravnega odbora. To je privedlo do dodelitve 400,000 evrov bruto, kar je približno dveletna plača.
Popravek kot zaščita ugleda
Obveznosti objave popravka ne bi smeli obravnavati kot dodatno sankcijo poleg odškodnine, temveč kot neodvisno in pravno utemeljeno obliko popravka ugleda. Njena osnova je v členu 6:167(1) nizozemskega civilnega zakonika, ki sodišču dovoljuje, da stranki, odgovorni za netočno ali zavajajoče nepopolno objavo dejanskih informacij, naloži objavo popravka. V tem primeru je upravni odbor javno in podrobno obtožil direktorja, da je večkrat zadržal in napačno predstavil informacije, medtem ko sodišče za to obtožbo ni našlo ustrezne podlage. Popravek odpravlja ta netočen vtis o istih medijskih hišah in isti skupini sedanjih in nekdanjih zaposlenih, ki so se prej soočili z obtožbami. Kazen, povezana z upoštevanjem odredbe o popravku, temelji na členih 611a in 611b nizozemskega zakonika o civilnem postopku.
Praktične posledice
Ta sodba se ujema s širšo sodno prakso o razrešitvi zakonitih direktorjev. Ker ponovna zaposlitev ni pravno sredstvo, se sodni nadzor osredotoča na to, ali je obstajal razumen razlog za razrešitev, in na skrbnost postopka, ki je do nje privedel. Nadzornemu svetu, ki razmišlja o razrešitvi direktorja, bi bilo priporočljivo, da neposredno in pravočasno izrazi pomisleke glede uspešnosti, da zagotovi, da se kakršna koli preiskava izvede neodvisno in na ustrezni dokazni podlagi, da direktorju omogoči dostop do ustreznih informacij in resnično možnost za odgovor ter da se zadrži pri zunanji komunikaciji, dokler izid postopka še ni znan. Če tega ne stori, tvega ne le, da razrešitev ne bo vzdržala, temveč tudi znatno pravično odškodnino in obveznost popravka.
Pogosta vprašanja
Kaj je pravično nadomestilo po nizozemski delovni zakonodaji?
Pravično nadomestilo je oblika odškodnine, ki jo lahko sodišče dosodi v skladu s členom 7:682(1) nizozemskega civilnega zakonika, kadar je delodajalec ravnal resno krivdno v povezavi z odpovedjo delovnega razmerja direktorja. Ni določene formule. Nizozemsko vrhovno sodišče je razsodilo, da mora sodišče upoštevati izjemne okoliščine primera, vključno s pričakovanim preostalim trajanjem delovnega razmerja in posledicami odpovedi za zaposlenega.
Zakaj direktorja niso mogli ponovno zaposliti?
Člen 2:298a(1) nizozemskega civilnega zakonika določa, da sodišče ne more odrediti obnovitve pogodbe o zaposlitvi med fundacijo in njenim direktorjem. To se nanaša predvsem na obnovitev pogodbe o zaposlitvi, ne pa na sam sklep o odpovedi delovnega mesta direktorja. Ker je ponovna zaposlitev izključena, lahko sodišče dosodi pravično odškodnino le v primeru nezakonite odpovedi.
Ali je odsotnost utemeljenega razloga enaka resni krivdi?
Ne, to sta dva ločena preizkusa. Odsotnost utemeljenega razloga pomeni, da odpoved ni izpolnjevala zakonskega standarda iz člena 7:669 nizozemskega civilnega zakonika. Huda krivda je hujša in neodvisna kvalifikacija ravnanja delodajalca, ki določa višino pravičnega nadomestila. V tem primeru sta bila prisotna oba preizkusa, vendar to ne bo vedno tako.
Katere so bile glavne napake nadzornega sveta?
Upravni odbor je odpoved utemeljil na preiskavah, ki niso bile objektivne in ustrezno utemeljene, direktorici je zavrnil dostop do njene elektronske pošte, da se ni mogla ustrezno braniti, si ni prizadeval za izboljšanje delovnega odnosa, na primer z mediacijo, ter je medijem negativno in podrobno sporočil odpoved, ne da bi se oziral na posledice za direktorico.
Zakaj je moral muzej objaviti popravek?
Obveznost popravka temelji na členu 6:167(1) nizozemskega civilnega zakonika. Ker je upravni odbor javno ustvaril napačen vtis, da direktor ni zagotovil varnega delovnega okolja in je zadržal informacije, sodišče pa za ta vtis ni našlo ustrezne podlage, je bilo treba to popraviti v odnosu do istih medijev in deležnikov.
Kaj se lahko nadzorni sveti naučijo iz te sodbe?
Pomisleke glede uspešnosti ali vodstvenega sloga je treba pravočasno in neposredno izraziti pri direktorju. Vsaka preiskava domnevne disfunkcije mora biti neodvisna in skrbno izvedena, po možnosti s strani zunanje in nepristranske agencije z ustrezno dokazno podlago, zadevni osebi pa je treba dati resnično priložnost, da se odzove na podlagi poznavanje konkretnih obtožb.
Ali ta sodba velja tudi za direktorje drugih pravnih oseb, kot je na primer BV?
Izključitev ponovne zaposlitve, o kateri razpravljamo tukaj, je posebej določena za direktorje fundacij v členu 2:298a nizozemskega civilnega zakonika. Za direktorje poslovno družabnih organizacij (BV) ali nevladnih organizacij veljajo delno podobna, vendar ne enaka pravila o odpovedi in ponovni zaposlitvi. Za določen primer je priporočljivo poiskati pravni nasvet.
Če ste vpleteni v spor glede razrešitve zakonitega direktorja ali ste član nadzornega sveta, ki išče nasvet o poštenem in zakonitem postopku razrešitve, se obrnite na Law & More za pogovor brez obveznosti.
